有価証券報告書-第8期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
当社は、平成26年10月10日開催の取締役会決議に基づき、グランドデザイン&カンパニー株式会社(以下「GDC社」)の株式譲渡契約を同日付で締結し、平成26年10月17日付で株式取得を完了し、子会社化しております。
① 被取得会社の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 グランドデザイン&カンパニー株式会社
事業の内容 デジタルマーケティング事業、オムニチャネル・プラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
GDC社が持つナショナルクライアントに対するデータドリブンマーケティング(注)のノウハウと、当社が持つネットオークション・ショッピングの商品データとを融合させることで、当社のデータベースの質及び量の拡充を図り、小売業、製造業をはじめとする大手企業への営業を強化し、成長戦略の加速化を進めるため、今回の決定に至りました。
(注)データドリブンマーケティングとは、蓄積された膨大なデータ等を用い、ユーザー行動分析を通じたPDCAサイクルを高速回転させ、コンテンツ改善を図るマーケティング手法です。
③ 企業結合日
平成26年10月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
子会社化直前に所有していた議決権比率 6.45%
企業結合日に追加取得した議決権比率 93.55%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	取得直前に保有していたGDC社株式の企業結合日における帳簿価額	9百万円
	企業結合日の支払額	90 〃
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	3 〃
取得原価		103百万円

(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.新株予約権の発行について
当社は、平成26年9月12日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員、執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月6日に割当が行われ、平成26年10月31日に払込が完了しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

	第10回新株予約権
発行日	平成26年10月6日
発行数(個)	6,800
発行価額(円)	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)	普通株式 680,000
新株予約権の行使に際しての払込金額(円)	150,700
新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額(千円)	1,024,760
新株予約権の行使期間	平成28年1月1日から 平成33年10月5日まで
新株予約権の行使の条件	(a)平成 27 年9月期乃至平成 29 年9月期のう ち、いずれかの期において経常利益が8億円以上である場合 行使可能割合:75% (b)平成 27 年9月期乃至平成 31 年9月期のう ち、いずれかの期において経常利益が 15 億円以上である場合 行使可能割合:100%
新株予約権の割当対象者及び割当個数(個)	当社役員3名 5,910 当社執行役員3名 520 当社従業員15名 370