(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導)
当社は、平成31年2月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(業績条件付)(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成31年3月26日開催予定の第6回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の内枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
譲渡制限期間は5年以内で取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 取締役会が定める業績指標の目標達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限を解除し、他方で、譲渡制限が解除されなかった当該普通株式を当社が無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与(平成31年4月1日執行役員制度導入予定)
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。