有価証券報告書-第9期(令和3年1月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の新設)
当社は、2021年8月26日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2019年3月26日開催の当社第6回定時株主総会にてご承認いただいた譲渡制限付株式の付与のための報酬を廃止して、新たな株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を設けることを決議し、関連する議案を2021年9月29日開催の第9回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会で承認されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除くものとし、以下「対象取締役」といいます。)を対象に、株主の皆様との価値共有を一層強化し、当社の業績及び株式価値と対象取締役の報酬の連動性をより明確にすることを目的として設けられる制度であります。
2.本制度の概要
本制度に基づく株式報酬の付与は、付与時の取締役会決議に基づき、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法(以下「現物出資交付」といいます。)にて行うものとします。
本制度に基づき株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年800,000株以内(なお、当社の発行済株式総数が株式併合又は株式分割(無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、その比率に応じて調整します。)とし、年額500百万円以内といたします。また、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、現物出資交付の方法により当社の普通株式の発行又は処分を行う場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が一定期間継続して当社の取締役等の地位にあったこと、又は、それに加えて売上高、利益その他の取締役会が定める業績指標を達成したことを条件として、上記①の譲渡制限を解除すること
③ 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること