有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注1)当社普通株式は、韓国預託証券の預託機関である韓国預託決済院を名義人としており、上記及び以下の「大株主の状況」は韓国預託証券を保有している実質所有により記載しております。
(注2)自己株式1,010,618株は、「個人その他」に記載しております。
| 2023年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(注1、2) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | 1 | 1 | 26 | 5,434 | 1 | 5,463 | - |
| 所有株式数(株) | - | - | 32,993 | 17,853,131 | 118,899 | 5,036,899 | 1,010,618 | 24,052,540 | - |
| 所有株式数の割合 (%) | - | - | 0.14 | 74.23 | 0.49 | 20.94 | 4.20 | 100.00 | - |
(注1)当社普通株式は、韓国預託証券の預託機関である韓国預託決済院を名義人としており、上記及び以下の「大株主の状況」は韓国預託証券を保有している実質所有により記載しております。
(注2)自己株式1,010,618株は、「個人その他」に記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,800,000 |
| 計 | 42,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)当社株式については、韓国取引所KOSDAQ市場上場に際し、すべての発行済株式を韓国證券預託院(KSD)に預託し、これを裏付けに発行された預託証券をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、便宜上、当事業年度末の預託証券保有者を株式名義人としております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 24,052,540 | 24,052,540 | 韓国取引所(注) (KOSDAQ市場) | 当社は単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 24,052,540 | 24,052,540 | - | - |
(注)当社株式については、韓国取引所KOSDAQ市場上場に際し、すべての発行済株式を韓国證券預託院(KSD)に預託し、これを裏付けに発行された預託証券をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、便宜上、当事業年度末の預託証券保有者を株式名義人としております。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
(注1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金628円(※)とする。
(※) 2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国証券取引所(KOSDAQ市場)における当社株価終値6,300ウォンに韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の1ウォン=0.0996円で固定する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a)2018年3月期の連結営業利益が900百万円を超えること
(b)2019年3月期の連結営業利益が1,100百万円を超えること
(c)2020年3月期の連結営業利益が1,200百万円を超えること
なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された場合(これに準じて辞任した場合も含む。)や当社又は当社子会社から懲戒解雇された場合(これに準じて辞職した場合も含む。)には、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記[新株予約権等の状況]「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」2.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注5)に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注5)新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年5月31日) | |
| 決議年月日 | 2017年8月18日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び子会社、元子会社の取締役・監査役(退任者含む)23人 当社及び子会社、元子会社の従業員(退職者含む)126人 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 604,000 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個)(注1) | 604,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注2) | 628 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年7月1日 至 2023年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4、5) | 同左 |
(注1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金628円(※)とする。
(※) 2017年7月26日開催の当社取締役会決議日の前日である同月25日の韓国証券取引所(KOSDAQ市場)における当社株価終値6,300ウォンに韓国における基準為替レート1ウォン=0.0996円を乗じ、1円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の1ウォン=0.0996円で固定する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a)2018年3月期の連結営業利益が900百万円を超えること
(b)2019年3月期の連結営業利益が1,100百万円を超えること
(c)2020年3月期の連結営業利益が1,200百万円を超えること
なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された場合(これに準じて辞任した場合も含む。)や当社又は当社子会社から懲戒解雇された場合(これに準じて辞職した場合も含む。)には、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記[新株予約権等の状況]「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」2.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注5)に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注5)新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認された時は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注1)有償第三者割当増資による増加であります。
割当先 SBIホールディングス株式会社
発行価格 395円
資本組入額 197.5円
(注2)自己株式の消却による減少であります。
(注3)新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年4月17日 (注1) | 3,291,140 | 24,656,540 | 650,000 | 1,452,667 | 650,000 | 1,402,667 |
| 2020年7月6日 (注2) | (608,500) | 24,048,040 | - | 1,452,667 | - | 1,402,667 |
| 2021年7月1日 (注3) | 4,500 | 24,052,540 | 1,434 | 1,454,100 | 1,433 | 1,404,100 |
(注1)有償第三者割当増資による増加であります。
割当先 SBIホールディングス株式会社
発行価格 395円
資本組入額 197.5円
(注2)自己株式の消却による減少であります。
(注3)新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式1,010,618 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式23,041,922 | 23,041,922 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 24,052,540 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 23,041,922 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2023年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| SBI FinTech Solutions株式会社 | 東京都渋谷区渋谷二丁目1番1号 | 1,010,618 | - | 1,010,618 | 4.20 |
| 計 | - | 1,010,618 | - | 1,010,618 | 4.20 |