有価証券報告書-第6期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式取得による子会社化及び当該資金調達について
当社は、2017年4月1日付で、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBIグループ)よりFinTech関連事業を営む3社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化(以下、「本子会社化」)いたしました。また、本子会社化のための資金調達として、第三者割当による新株式を発行(以下、「本増資」)し、残金は銀行借入としております。
(1) 本子会社化の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においてもFinTechと呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、SBIグループ内においても、ソーシャルレンディングサービス、海外送金、バックオフィス業務のクラウドサービス等のFinTech関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの3社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「ECトータルソリューション企業」から、革新的なFinTech関連サービスまでを中核事業とした「総合FinTechソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。
(2) 子会社化する会社の名称等

会社名	SBIソーシャルレンディング株式会社	SBIレミット株式会社	SBIビジネス・ソリューションズ株式会社
事業内容	ソーシャルレンディングサービスにおける出資募集業務、貸金業務	国際送金事業	バックオフィス支援サービスの提供

対象会社の資産及び負債(2017年3月31日現在)
(単位:千円)

会社名	SBIソーシャルレンディング株式会社	SBIレミット株式会社	SBIビジネス・ソリューションズ株式会社
現金及び預金 その他の資産	153,636 25,236	1,646,483 354,954	192,408 931,460
資産合計	178,872	2,001,437	1,123,868
借入金 その他の負債	- 32,027	633,930 910,732	- 90,586
負債合計	32,027	1,544,662	90,586
取得対価	600,000	1,600,000	1,300,000

取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
(3) 本増資の概要

発行する株式の種類及び数	普通株式 3,291,140株
発行価格(円)	395
発行価額の総額(円)	1,300,000,300
資本組入額(円)	197.5
資本組入額の総額(円)	650,000,150
払込期日	2017年4月17日
割当先	SBIホールディングス株式会社

当社の発行済株式の全ては韓国預託決済院(以下「KSD」といいます。)に預託され、当社は、当該預託された株式を基礎資産としてKSDが発行する株式預託証券(当社の株式を基礎資産としてKSDが発行する株式預託証券を、以下「当社DR」といいます。)を韓国KOSDAQ市場に上場させております。本増資によって発行される株式(以下「新株式」といいます。)についても、KSDへの預託を前提として当社DRに転換し、韓国KOSDAQ市場に上場されます。
(4) 借入の概要
当社は、2017年4月11日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関より借入を行うことを決議しました。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額(円)	2,200,000,000
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2017年4月17日
借入期間及び返済方法	借入実行日から5年間の分割返済

(5) 取得関連費用
当事業年度において、本子会社化にかかる取得関連費用25,649千円を前払金として、流動資産に計上しております。