有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2025年3月10日開催の取締役会決議に基づき自己株式を取得しております。当事業年度後に取得した自己株式は、以下のとおりです。

取得対象株式の種類	当社韓国預託証券(以下、当社KDR)
取得した当社KDRの数	8,000個
取得価額の総額	4,053,696円(3,928万ウォン)
注文日(売買成立日)	2025年3月28日
取得完了日	2025年4月1日
取得方法	証券会社を通じた当社による市場内直接買付
証券会社	Korea Investment & Securities Co.,Ltd.

(ご参考)
1.2025年3月10日開催の当社取締役会における決議内容

取得すべき当社KDR	80,000個(注1)
当社KDRと引換えに交付する金銭総額	3億9,400万ウォン(4,925ウォン×80,000個) (注2)(注3)
取得期間	2025年3月11日から同年6月10日
取得方法	証券会社を通じた当社による市場内直接買付
証券会社	Korea Investment & Securities Co.,Ltd.

(注1)親会社であるSBIホールディングス株式会社等の株券等所有割合が90%以上となるために、当社が取得する必要があるKDR数は72,722個である。
(注2)上記「当社KDRと引き換えに交付する金銭総額」は、前日の終値(2025.03.07終値:4,925ウォン)に取得予定株式数(80,000株)を乗じた金額であり、今後の株価変動により実際の取得株式の数量と金額は変動する場合がある。
(注3)当社KDR1個当たりの取得価額は、5,000ウォンを上回らないものとする。
2.上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計(2025年6月26日現在)

取得した当社KDRの総数	80,000個
当社KDRの取得価額の総額	40,496,903円(3億9,382万ウォン)

3.2025年6月26日時点の当社株主構成

株主名	普通株式数(株)	持分比率(注2)
SBIホールディングス株式会社	17,853,131	77.75%
SBIFS合同会社	2,819,149	12.28%
その他(注1)	3,380,260	9.97%
合計	24,052,540	100.00%

(注1)その他には2025年6月26日時点までに取得した自己株式1,090,618株が含まれております。
(注2)持分比率は発行済株式総数24,052,540株から自己株式1,090,618株を除いて算出しております。
4.韓国取引所KOSDAQ市場(以下、KOSDAQ)に上場している当社KDRの上場廃止手続きについて
SBIホールディングス株式会社(以下、SBIHD)の完全子会社であり、SBIHD並びに、SBIHDの子会社及び持分法適用会社から構成される企業グループ(SBIグループ)の金融サービス事業を集約、管理するための持株会社であるSBIフィナンシャルサービシーズ株式会社がその持分のすべてを所有しているSBIFS合同会社(以下、SBIHDとSBIFS合同会社を総称して「SBIHD等」という。)による当社をSBIHDの完全子会社とすることを目的とした取引の一環として行われた、当社KDRを対象とする公開買付の結果、SBIHD等は当社KDRを20,672,280個(自己株式を除く株券等所有割合90.03%)取得するに至ったことにより、KOSDAQ上場規則に従い関連当局との協議のうえ、所定の手続きを経て、当社KDRの上場廃止手続きを進める予定です。関連当局により上場廃止手続きが承認された場合には、当社KDRは所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は当社KDRをKOSDAQにおいて取引することができません。
なお、関連当局により上場廃止の申請が承認されなかったとしても、KOSDAQの上場維持基準によりますと、KOSDAQにおける流通株式比率が10%未満となった銘柄は、韓国取引所によって管理銘柄に指定され、管理銘柄に指定された日から1年以内に流通株式比率が改善しない場合には、当該銘柄は形式的上場となるとされておりますので、特段の事情がない限り、1年以内に当社KDRの流通KDR比率は10%以上に改善しないことが予想されるため、当社KDRは形式的上場廃止となる見込みです。
2025年6月26日の当社の定時株主総会において、上場廃止のための手続きを開始することについて承認されましたので、近日中に韓国取引所に対して申請を行う予定です。
(5)当社の支配株主による株式売渡請求について
SBIHDから日本会社法第179条の3第1項の規定に基づき、株式売渡請求の予定に関するご通知を受領しており、その内容として、SBIHD等は、当社と韓国預託決済院(以下、KSD)との間の当社KDRを当社株式に転換するための手続きを確認する協議の終了後、当社KDRを有する者として当社株式に転換する予定であり、かかる転換手続(以下、本転換手続)が完了し、SBIHD等が当社の株主となった後、SBIHDは、日本会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、SBIHDの特別支配株主完全子法人であるSBIFS合同会社を除く。)に対し、その保有する当社株式の全部をSBIHDに売り渡すことを請求する(以下、本株式売渡請求)(注1)方針であるとのことです。
2025年6月26日の当社の定時株主総会において、本株式売渡請求について承認されましたので、SBIHDにその旨を連絡した後、改めて日本会社法第179条の3第1項に基づき、下記内容が記載された本株式売渡請求についての通知を受領する予定です。
(注1)本株式売渡請求を受けた当社株式及び当社の株主を、以下それぞれ本売渡株式及び本売渡株主といいます。

本株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人 (日本会社法第179条の2第1項第1号)	SBIFS合同会社
本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項 (日本会社法第179条の2第1項第2号・第3号)	本売渡株式の対価(以下、本売渡対価)として、その所有する当社株式1株当たり金5,000ウォン(当社KDR1個当たり金5,000ウォン)の割合をもって金銭を割当交付予定
新株予約権売渡請求に関する事項 (日本会社法第179条の2第1項第4号)	該当事項はありません。
SBIHDが本売渡株式を取得する日(以下、取得日) (日本会社法第179条の2第1項第5号)	2025年7月から同年9月までの間のいずれかの日となる予定
本売渡対価の支払いのための資金を確保する方法 (日本会社法第179条の2第1項第6号、日本会社法施行規則第33条の5第1項第1号)	SBIHDは自己資金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定
本株式売渡請求に係る取引条件 (会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)	当社株式(SBIHD等が本転換手続完了後に保有する当社株式を除く)はKSDによってその全てを所有されているため、本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、本売渡株主であるKSD及び取得日までに当社KDRを当社株式に転換した当社KDR所有者(もしいれば)に対して支払われるものとします。KSDは当該当社株式を裏付資産として当社KDRを発行しており、当社KDRについては、当社とKSDとの間で締結されている当社株式の預託契約に基づき、当社KDR1個につき当社株式1株に転換することが可能であることから、上記KSDに対する本売渡対価の支払後、KSDはその受領した本売渡対価を、当社KDR1個当たり金5,000ウォンの割合で、取得日以降合理的な期間内に、韓国商法に基づく当社KDR所有者確定のための基準日の最終の当社のKDR所有者名簿に記載又は記録された当社KDR所有者の住所又は当社KDR所有者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった当社KDR所有者(取得日までに当社KDRを当社株式に転換した当社KDR所有者がいる場合には、当該当社KDR所有者を含む)については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について当社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価の支払を実施することとする。