四半期報告書-第24期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

11.後発事象
(1)新株予約権の行使による増資
①2020年7月7日に第8回新株予約権の権利行使がありました。
その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 発行済株式の種類及び株式数 普通株式 50,000株
(ⅱ) 増加した資本金 5,967,500円
(ⅲ) 増加した資本準備金 5,967,500円
②2020年8月3日に第8回新株予約権の権利行使がありました。
その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 発行済株式の種類及び株式数 普通株式 75,000株
(ⅱ) 増加した資本金 7,788,750円
(ⅲ) 増加した資本準備金 7,788,750円
③2020年8月12日に第8回新株予約権の権利行使がありました。
その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 発行済株式の種類及び株式数 普通株式 50,000株
(ⅱ) 増加した資本金 5,217,500円
(ⅲ) 増加した資本準備金 5,217,500円
(2)譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を行うことについて決議し、2020年7月20日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の監査等委員である取締役に対しては、少数株主の皆様との価値の共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを決議いたしました。また、2020年6月25日開催の当社第23期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額100百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役については年額30百万円以内(うち社外取締役15百万円以内)として設定すること、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては400,000株(うち社外取締役80,000株)、監査等委員である取締役に対しては120,000株(うち社外取締役60,000株)を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役が当社の取締役の地位を退任する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2.発行の概要

① 払込期日	2020年7月20日
② 発行する株式の種類及び数	当社普通株式23,400株
③ 発行価額	1株につき300円
④ 発行総額	7,020,000円
⑤ 割当対象者及びその人数並びに割当株式数	当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 3名 21,200株 当社の監査等委員である取締役 2名 2,200株(うち社外取締役2名 2,200株)

(3)連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社の資金の借入
当社の連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社は、以下のとおり株式会社商工組合中央金庫との間で金銭消費貸借契約1及び2を締結し、資金の借入を行いました。
1.金銭消費貸借契約

① 資金使途	運転資金
② 借入金額	200百万円
③ 契約日	2020年7月30日
④ 借入実行日	2020年7月30日
⑤ 最終返済期限	2025年5月30日
⑥ 返済方法	分割返済
⑦ 担保の有無	無
⑧ 保証の有無	無

2.金銭消費貸借契約

① 資金使途	運転資金
② 借入金額	100百万円
③ 契約日	2020年7月30日
④ 借入実行日	2020年7月30日
⑤ 最終返済期限	2025年5月30日
⑥ 返済方法	分割返済
⑦ 担保の有無	無
⑧ 保証の有無	無

(4)連結子会社である株式会社トレセンテの資金の借入
当社の連結子会社である株式会社トレセンテは、以下のとおり株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約1乃至3を締結し、資金の借入を行いました。
1.金銭消費貸借契約

① 資金使途	運転資金
② 借入金額	60百万円
③ 契約日	2020年7月30日
④ 借入実行日	2020年7月30日
⑤ 最終返済期限	2030年7月30日
⑥ 返済方法	分割返済
⑦ 担保の有無	無
⑧ 保証の有無	有(当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の連帯保証)

2.金銭消費貸借契約

① 資金使途	運転資金
② 借入金額	40百万円
③ 契約日	2020年7月30日
④ 借入実行日	2020年7月30日
⑤ 最終返済期限	2030年7月30日
⑥ 返済方法	分割返済
⑦ 担保の有無	無
⑧ 保証の有無	有(当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の連帯保証)

3.金銭消費貸借契約

① 資金使途	運転資金
② 借入金額	140百万円
③ 契約日	2020年7月30日
④ 借入実行日	2020年7月30日
⑤ 最終返済期限	2030年7月30日
⑥ 返済方法	分割返済
⑦ 担保の有無	無
⑧ 保証の有無	有(当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の連帯保証)