四半期報告書-第7期第3四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
[企業結合の概要]
1.被取得企業の名称及び事業の内容、取得するブランドの内容

(1)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジホールディングス
事業内容	グループ全体の経営戦略の策定・推進、自動販売機による各種食品飲料の販売
(2)会社の名称	ジェイティエースター㈱
事業内容	自動販売機による各種食品飲料の販売
(3)会社の名称	㈱ジャパンビバレッジエコロジー
事業内容	飲料容器の再生処理、加工品の販売
(4)ブランドの内容	「Roots」及び「桃の天然水」ブランド

2.相手先の名称
日本たばこ産業㈱
3.企業結合等を行った主な理由
㈱ジャパンビバレッジホールディングス及びその子会社は自動販売機、給茶機、コーヒーサーバーを始めとする多種多様なラインナップを活用し、独立系のオペレーターとしては、業界トップのポジションを築いています。
ジェイティエースター㈱はその子会社である㈱オリエンタル商事とともに、千葉県、茨城県、栃木県を中心に強固な事業基盤を有する有力自動販売機オペレーターです。
4.企業結合日
2015年7月31日
5.企業結合の法的形式
現金を対価とした飲料自動販売機オペレーター事業会社株式及び飲料ブランドの取得です。
6.結合後企業の名称
変更ありません。
7.取得した議決権比率
(1)㈱ジャパンビバレッジホールディングス

① 企業結合直前の議決権比率	(注1)12.0%
② 企業結合日に追加取得した議決権比率	70.5%
③ 取得後の議決権比率	(注1)82.6%

(注1)サントリーフーズ㈱を通じた間接所有分(12.0%)を含みます。
(2)ジェイティエースター㈱

企業結合日に取得した議決権比率

100.0%

(3)㈱ジャパンビバレッジエコロジー

企業結合日に取得した議決権比率

(注2)100.0%

(注2)㈱ジャパンビバレッジホールディングスを通じた間接所有分(50.2%)を含みます。
8.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式及び飲料ブランドを取得したことによります。
9.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2015年8月1日から2015年9月30日まで
10.被取得企業及びブランドの取得原価及びその内訳

取得の対価	(注3)166,813百万円
取得に直接要した費用	238百万円
取得原価	167,052百万円

(注3)当該取得の対価は調整される可能性があります。
企業結合日に支出した現金、企業結合直前に保有していた普通株式の時価等を含みます。
11.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

15,698百万円

12.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
133,359百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識していますが、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定しています。
(3)償却方法及び償却期間
20年の期間での均等償却