有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念として「信頼と限りなき挑戦」、行動指針として「お客様第一主義」「安全第一」「社会貢献」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を追求しています。
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重視し、企業の成長を加速し企業価値向上を実現するために、ステークホルダーから信頼と評価を得られる体制を構築しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施します。
また、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金、人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援します。中立的な観点での事業評価、監査などにより透明性を高め、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化並びに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上を目指します。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスを支える根幹の問題として捉えます。
当社は社会の一員としての企業の社会的責任を真摯に受け止め、法令および社内規程の遵守のみならず社会的規範、道徳を尊重した透明かつ公正な企業活動を推進してまいります。
取締役会については、定時取締役会は毎月1回開催されるほか、案件によっては臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告をうけており、その内容について検証します。当事業年度において取締役会は17回開催されており、取締役会の構成及び出席状況については以下のとおりです。
(注)1.社外取締役山本和夫氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。
2.社外取締役藤原康弘氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会の終結の時をもって、社外監査役を辞任し社外取締役に就任したため、上記には社外監査役としての取締役会の出席状況を含んでおります。
3.社外監査役野沢勝則氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。
4.取締役岡本英夫氏、取締役高橋茂信氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しております。
5.社外監査役三田村玲子氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しております。
当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
また、経営の意思決定を迅速に行うため、全取締役(うち社外取締役3名)、全執行役員および全監査役が出席するグループ経営戦略会議を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。
当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役3名のほか社外監査役2名(常勤監査役1名・非常勤監査役1名)を含む4名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。
社外取締役及び監査役は経営全般、法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から有益な提言を行います。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。なお、2025年6月27日開催予定の第12回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」「監査役3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
当社は、経営の透明性・公正性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。当委員会は経営陣幹部・監査役の選解任の方針や取締役の報酬体系・報酬金額の方針、コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に意見を答申・助言します。当事業年度において当社は当委員会を6回開催しており、ガバナンス委員会の構成及び出席状況については以下のとおりです。
(注)1.社外取締役山本和夫氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、それ以前のガバナンス委員会の出席状況につき記載しております。また、上記退任に伴い、委員長は社外取締役新保誠一氏に交代しております。
2.社外取締役藤原康弘氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降のガバナンス委員会の出席状況につき記載しております。
以上より、当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しております。
なお、当社の企業統治の体制の概要は下図の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社のあらゆる事業活動が効率的、効果的かつ正確に行われなければならないのはもちろんのこと、その事業活動が透明かつ公正なものでなければなりません。当社の事業活動を効率性、正確性、透明性、公正性の観点から検討・評価するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにも、内部統制システムが、適切にかつ意図したように機能しているかを継続的に監視・評価しております。また、必要に応じて是正を図るなど、内部統制システムを継続的に整備することが、より一層当社の事業活動に対する改革案・改善案の立案、提言、実行を促し当社の事業活動を透明かつ公正なものにするものと考えております。
なお、当社は内部監査室を設置し、内部統制に関する業務を統括しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
[1]取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。
「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進、「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスの遵守状況のチェック、および内部通報制度の適切な運用が行ないます。
②取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月1回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営およびコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督します。
③監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の業務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査しております。
④コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。
⑤当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。
⑥当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役および社外監査役を独立役員として指定します。
[2]報告の信頼性を確保するための体制
①当社グループは組織内および組織の外部へ報告(非財務情報を含む)の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない必要に応じて是正を行ないます。
②当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するための基本方針として「財務報告の基本方針」を定めます。
③当社グループは、IT統制に関する基本方針として、「ITへの対応方針」を定めます。
[3]取締役の業務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社は「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めております。
②当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の業務執行に係る文書等の保存および管理を適切に行ないます。
③当社は「グループIT管理規程」を制定し、グループ会社の各種ITインフラおよびそれらの取り扱いデータのセキュリティについて基本方針を定めています。
[4]取締役の業務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制
①当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入します。
②経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な業務執行を行なうために全取締役、全執行役員および全監査役が出席するグループ経営戦略会議を原則毎月1回、常勤取締役および全執行役員が出席する経営会議を原則毎月1回開催します。
③当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針および年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。
[5]当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
①当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、当社監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行ないます。
②当社は「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループ各社における経営方針や事業計画といったグループ全体に関する重要事項について経営管理を行なうとともに、コンプライアンスや内部統制に関する基本的な方針をグループ全体で共有することで、業務の適正性を確保するための体制を構築します。
③グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、各事業領域の担当執行役員が管理を行なうとともに、毎月原則1回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行なうことで、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。
④当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。
[6]損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループはグループリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業活動に重要な影響を与える可能性があるリスクを特定し、リスクの影響や発生可能性を低減する対策を講じることで、事業の継続や経営への影響を可能な限り抑える体制を構築します。
②当社グループは「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と迅速な復旧を図ります。
③当社グループはグループ生産・品質会議を定期的に開催し、グループ各社の事故、災害やクレームに関する情報を共有することで、製品の安定生産や品質、労働安全衛生に関するリスク低減に努めます。
④当社グループは「グループ法務リスク管理規程」を制定し、当社法務・コンプライアンス部が当社グループの法務リスクを管理することとしております。
[7]監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役会がその業務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上、決定します。
②監査役選任補助者は、業務執行に関する他の業務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。
③監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。
[8]監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制
①当社グループの取締役および使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。また、その報告を行なった者に対して不利益な取扱いは行ないません。
②監査役は何時でも当社グループの取締役および使用人に対して、業務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。
③監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
④監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。
⑤当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の「[6]損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で触れておりますとおり「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社の組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築するとともに、業務執行に関わるリスクについては、代表取締役社長が委員長を務めるグループリスクマネジメント委員会にて、リスクの収集・分析・対応策を検討のうえ、各部門およびグループ会社にて対応を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、原則毎月開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。また、当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社等の会社法上の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。会社の役員として行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、これによって役員が被る被害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としております。
④取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念として「信頼と限りなき挑戦」、行動指針として「お客様第一主義」「安全第一」「社会貢献」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を追求しています。
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重視し、企業の成長を加速し企業価値向上を実現するために、ステークホルダーから信頼と評価を得られる体制を構築しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施します。
また、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金、人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援します。中立的な観点での事業評価、監査などにより透明性を高め、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化並びに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上を目指します。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスを支える根幹の問題として捉えます。
当社は社会の一員としての企業の社会的責任を真摯に受け止め、法令および社内規程の遵守のみならず社会的規範、道徳を尊重した透明かつ公正な企業活動を推進してまいります。
取締役会については、定時取締役会は毎月1回開催されるほか、案件によっては臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告をうけており、その内容について検証します。当事業年度において取締役会は17回開催されており、取締役会の構成及び出席状況については以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 取締役 | 金子 洋文 | 17回 | 17回(100%) | |
| 取締役 | 小川 文生 | 17回 | 17回(100%) | |
| 取締役 | 山口 容史 | 17回 | 17回(100%) | |
| 取締役 | 岡本 英夫 | 13回 | 13回(100%) | |
| 取締役 | 高橋 茂信 | 13回 | 13回(100%) | |
| 社外取締役 | 山本 和夫 | 4回 | 4回(100%) | |
| 社外取締役 | 新保 誠一 | 17回 | 16回(94%) | |
| 社外取締役 | 村山 由香里 | 17回 | 17回(100%) | |
| 社外取締役 | 藤原 康弘 | 17回 | 16回(94%) | |
| 社外監査役 | 野沢 勝則 | 4回 | 3回(75%) | |
| 社外監査役 | 岩村 伸一 | 13回 | 13回(100%) | |
| 社外監査役 | 三田村 玲子 | 13回 | 13回(100%) | |
| 監査役 | 青木 章哲 | 17回 | 17回(100%) | |
| 監査役 | 岩井 常道 | 17回 | 17回(100%) |
(注)1.社外取締役山本和夫氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。
2.社外取締役藤原康弘氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会の終結の時をもって、社外監査役を辞任し社外取締役に就任したため、上記には社外監査役としての取締役会の出席状況を含んでおります。
3.社外監査役野沢勝則氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。
4.取締役岡本英夫氏、取締役高橋茂信氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しております。
5.社外監査役三田村玲子氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しております。
当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
| 決議事項 | 定時株主総会に関する事項、決算の承認、サステナビリティ課題への対応、設備投資、中期経営計画、コーポレートガバナンス・コードへの対応 など |
| 報告事項 | 取締役会の実効性評価、政策保有株式 など |
また、経営の意思決定を迅速に行うため、全取締役(うち社外取締役3名)、全執行役員および全監査役が出席するグループ経営戦略会議を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。
当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役3名のほか社外監査役2名(常勤監査役1名・非常勤監査役1名)を含む4名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。
社外取締役及び監査役は経営全般、法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から有益な提言を行います。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。なお、2025年6月27日開催予定の第12回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」「監査役3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
当社は、経営の透明性・公正性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。当委員会は経営陣幹部・監査役の選解任の方針や取締役の報酬体系・報酬金額の方針、コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に意見を答申・助言します。当事業年度において当社は当委員会を6回開催しており、ガバナンス委員会の構成及び出席状況については以下のとおりです。
| 役割 | 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 山本 和夫 | 2回 | 2回(100%) | |
| 委員長・委員 | 社外取締役 | 新保 誠一 | 6回 | 6回(100%) | |
| 委員 | 社外取締役 | 村山 由香里 | 6回 | 6回(100%) | |
| 委員 | 社外取締役 | 藤原 康弘 | 4回 | 4回(100%) | |
| 委員 | 代表取締役兼 社長執行役員 | 金子 洋文 | 6回 | 6回(100%) |
(注)1.社外取締役山本和夫氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、それ以前のガバナンス委員会の出席状況につき記載しております。また、上記退任に伴い、委員長は社外取締役新保誠一氏に交代しております。
2.社外取締役藤原康弘氏は2024年6月27日開催の第11回定時株主総会において選任されたため、それ以降のガバナンス委員会の出席状況につき記載しております。
以上より、当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しております。
なお、当社の企業統治の体制の概要は下図の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況
当社のあらゆる事業活動が効率的、効果的かつ正確に行われなければならないのはもちろんのこと、その事業活動が透明かつ公正なものでなければなりません。当社の事業活動を効率性、正確性、透明性、公正性の観点から検討・評価するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにも、内部統制システムが、適切にかつ意図したように機能しているかを継続的に監視・評価しております。また、必要に応じて是正を図るなど、内部統制システムを継続的に整備することが、より一層当社の事業活動に対する改革案・改善案の立案、提言、実行を促し当社の事業活動を透明かつ公正なものにするものと考えております。
なお、当社は内部監査室を設置し、内部統制に関する業務を統括しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
[1]取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。
「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進、「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスの遵守状況のチェック、および内部通報制度の適切な運用が行ないます。
②取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月1回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営およびコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督します。
③監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の業務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査しております。
④コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。
⑤当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。
⑥当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役および社外監査役を独立役員として指定します。
[2]報告の信頼性を確保するための体制
①当社グループは組織内および組織の外部へ報告(非財務情報を含む)の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない必要に応じて是正を行ないます。
②当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するための基本方針として「財務報告の基本方針」を定めます。
③当社グループは、IT統制に関する基本方針として、「ITへの対応方針」を定めます。
[3]取締役の業務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社は「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めております。
②当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の業務執行に係る文書等の保存および管理を適切に行ないます。
③当社は「グループIT管理規程」を制定し、グループ会社の各種ITインフラおよびそれらの取り扱いデータのセキュリティについて基本方針を定めています。
[4]取締役の業務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制
①当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を1年とするとともに執行役員制度を導入します。
②経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な業務執行を行なうために全取締役、全執行役員および全監査役が出席するグループ経営戦略会議を原則毎月1回、常勤取締役および全執行役員が出席する経営会議を原則毎月1回開催します。
③当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針および年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。
[5]当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
①当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、当社監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行ないます。
②当社は「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループ各社における経営方針や事業計画といったグループ全体に関する重要事項について経営管理を行なうとともに、コンプライアンスや内部統制に関する基本的な方針をグループ全体で共有することで、業務の適正性を確保するための体制を構築します。
③グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、各事業領域の担当執行役員が管理を行なうとともに、毎月原則1回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行なうことで、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。
④当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。
[6]損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループはグループリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業活動に重要な影響を与える可能性があるリスクを特定し、リスクの影響や発生可能性を低減する対策を講じることで、事業の継続や経営への影響を可能な限り抑える体制を構築します。
②当社グループは「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と迅速な復旧を図ります。
③当社グループはグループ生産・品質会議を定期的に開催し、グループ各社の事故、災害やクレームに関する情報を共有することで、製品の安定生産や品質、労働安全衛生に関するリスク低減に努めます。
④当社グループは「グループ法務リスク管理規程」を制定し、当社法務・コンプライアンス部が当社グループの法務リスクを管理することとしております。
[7]監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役会がその業務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上、決定します。
②監査役選任補助者は、業務執行に関する他の業務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。
③監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。
[8]監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制
①当社グループの取締役および使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。また、その報告を行なった者に対して不利益な取扱いは行ないません。
②監査役は何時でも当社グループの取締役および使用人に対して、業務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。
③監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
④監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。
⑤当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の「[6]損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で触れておりますとおり「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社の組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築するとともに、業務執行に関わるリスクについては、代表取締役社長が委員長を務めるグループリスクマネジメント委員会にて、リスクの収集・分析・対応策を検討のうえ、各部門およびグループ会社にて対応を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、原則毎月開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。また、当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社等の会社法上の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。会社の役員として行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、これによって役員が被る被害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としております。
④取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
