有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)

41.後発事象
子会社の設立及び取得による企業結合
当社は、2025年4月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアーネストワンがArnest One America, Inc.を米国において設立し子会社化すること、及びArnest One America, Inc.が米国においてPatrick Malloyグループが設立予定のPMCO Holdings, LLCの第三者割当増資を引き受け(以下「本件引受」という。)、PMCO Holdings, LLCを子会社化することについて決議し、アーネストワンが2025年4月7日付でArnest One America, Inc.を設立し、2025年4月10日付で本件引受に係る契約を締結、2025年4月25日付で本件引受を実施いたしました。
なお、Arnest One America, Inc.並びにPMCO Holdings, LLC及びPMCO Holdings, LLCの子会社であるBallantry PMC Georgia, LLC及びBallantry PMC Summit Chase, LLCは資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらの4社は当社の特定子会社に該当します。
当該企業結合におきましては、IFRS第3号「企業結合」の規定を適用しておりますが、現時点において、当該企業結合に関する企業結合時の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載しておりません。
(1)子会社設立及び企業結合の目的
Patrick Malloyグループは、米国ジョージア州アトランタを拠点とする住宅事業会社であり、2024年度12月期のグループ実績は売上高117百万米ドル(約175億円)、営業利益18.8百万米ドル(約28億円)の住宅事業会社グループです。
事業の特色として設立当初は第1次取得者向けの住宅を供給していましたが、事業エリアでの大手競合他社との競争、年々原価の増加による収益率の低下を理由に最近では55歳以上のシニア層向けをターゲットとしたコミュニティ開発事業へ注力しております。
昨今、日本に限らず米国でもシニア層が増加している背景からこのようなコミュニティへの需要が増えているものと推測します。
米国経済は今後も安定的な成長が期待でき、アトランタ都市圏は米国南東部においてマイアミ都市圏に次ぐ経済規模です。米国大都市圏に比べ物価も安価であり、また自然災害が少ない地域ということから他州からの転居者、継続的な人口増加によって今後も住宅需要が望める優良なマーケットと見込んでおります。
また、Patrick Malloyグループの事業会社と協働することによって本格的な米国住宅業界へ参入し、当社にとって海外事業での成長戦略として米国住宅事業での更なる成長を目指し、他エリアへの進出も視野に入れ本件を足がかりとしていきます。
本件に際して、アーネストワンでは、PMCO Holdings, LLCへ出資、PMCO Holdings, LLCから将来の配当を受けるため、Arnest One America, Inc.を新設しました。一方Patrick Malloyグループでは、経営を統括して管理を高度化する目的でPMCO Holdings, LLCを新設しました。これらの会社を新設したうえ、Arnest One America, Inc.がPMCO Holdings, LLCの第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化いたしました。
(2)設立する子会社の概要
① 名称 Arnest One America, Inc.
② 所在地 200 Ashford Center North, Suite 196, Atlanta,GA 30338, USA
③ 代表者の役職・氏名 President, 小川 忠靖
④ 事業内容 PMCO Holdings, LLCへの出資及び融資、その管理業務
⑤ 資本金 52,000千米ドル
⑥ 設立の時期 2025年4月7日
⑦ 大株主及び持株比率 アーネストワン 100.0%
(3)取得による企業結合
① 企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:PMCO Holdings, LLC
事業の内容 :Patrick Malloyグループ傘下の事業会社各社持分の保有及び経営管理
(ⅱ)取得日
2025年4月25日
(ⅲ)取得した議決権付資本持分の割合
60.0%
(ⅳ)企業結合を行った主な理由
上記「1.子会社設立及び企業結合の目的」をご参照ください。
(ⅴ)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受けによる株式取得
(ⅵ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
② 取得対価及びその内訳

取得対価	52百万米ドル(74.4億円)
現金	52百万米ドル(74.4億円)

③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算) 3.1百万米ドル(約4.6億円)
④ のれん、識別可能な取得資産及び引受負債
取得資産及び引受負債の取得日の公正価値を算定中のため、現時点では確定しておりません。