当社は、平成29年2月28日開催の取締役会において、株式会社シンクスクエア(以下、シンク社という)の株式を取得し子会社化するため、譲渡契約を締結することについて決議し、同日付でシンク社の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①	商号	:	株式会社シンクスクエア
②	本店の所在地	:	東京都港区芝5-31-17 PMO田町4F
③	代表者の氏名	:	代表取締役社長 田中 健一
④	資本金の額	:	19百万円 (平成28年12月期)
⑤	純資産の額	:	100百万円(平成28年12月期)
⑥	総資産の額	:	293百万円(平成28年12月期)
⑦	事業の内容	:	自社クラウドサービス、受託システム構築・受託ソフトウェア開発

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
決算期	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高	438	507	426
営業利益又は営業損失(△)	14	18	△3
経常利益又は経常損失(△)	15	17	△3
当期純利益	16	13	0.5

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期的に売上100億円の達成を目標として成長戦略を策定し、今後も高い成長が期待されるICT市場において、確固たる事業基盤の構築を図っております。また、当期よりソリューション本部を新たに立ち上げ、クラウドサービス、AI(人工知能)を活用したコグニティブサービス、情報セキュリティサービスを3本柱として、新規ビジネスへの取り組みを本格的に開始しております。
一方、シンク社は、主要クラウドベンダーの導入支援や自社クラウドサービス(Thinkumo)を提供する等、高い技術力をベースに同業他社との差別化を進めております。主要取引先も、大手SIerを始め、不動産関連、マスメディア等と多岐に亘り、幅広く事業を展開しております。また、優れたベンチャー企業に贈られる「ベストベンチャー100」にも選ばれております。
当社は、シンク社を子会社化することにより、当社のクラウドサービス分野の事業化が加速すること、多様化する顧客のインフラ導入・更改案件にシンク社の知見を活かすことで、当社の提案範囲が拡大すること、一方、シンク社は当社のアプリケーション開発ノウハウを自社の顧客に提供することで、顧客ニーズへの対応力が高まり事業の拡大が期待されること等から、両社にとってシナジー効果が十分見込まれると判断し、シンク社の株式取得を決定いたしました。
なお、当社は、最高位のレベル5を取得しているCMMI®(ソフトウェア開発能力を評価する国際標準)や我が国トップクラスの取得率を誇るPMP®(プロジェクトマネジメントに関する国際資格)をベースとした当社独自のシステム開発標準(SICP)を軸としてシステム開発を展開、そのプロジェクト管理能力が高く評価され、堅調に事業展開を進めております。今回、シンク社を子会社化することで、当社の成長戦略の早期達成が実現されると判断しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、概算額で214百万円を予定しております。