有価証券報告書-第44期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式会社BCJ-76による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2023年9月27日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われる株式会社BCJ-76(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2023年9月27日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
本公開買付けは、2023年9月28日から2023年11月10日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,773,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(16,356,848株)が買付予定数の下限(11,773,700株)以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。その結果、2023年11月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じており、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
なお、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表します。
1.公開買付者の概要

(1)名称		株式会社BCJ-76
(2)所在地		東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役 杉本 勇次
(4)事業内容		会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
(5)資本金		25,000円
(6)設立年月日		2023年9月13日
(7)大株主及び持株比率		合同会社BCJ-75 100%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、当社の代表取締役社長であり、本取引後に公開買付者親会社に再出資することを予定している鈴木隆司氏(以下「鈴木氏」といいます。)は、当社株式1,321,440株(注1)(所有割合(注2)5.72%)を所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)1.鈴木氏は、当社の役員持株会を通じた持分として10,308株(小数点以下を切捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記鈴木氏の所有株式数(1,321,440株)には、鈴木氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式10,308株は含まれておりません。
2.「所有割合」とは、当社が2023年8月10日に提出した「第44期第3四半期報告書」に記載された2023年8月10日現在の発行済株式総数(23,672,000株)から、2023年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(570,022株)を控除した株式数(23,101,978株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の価格
普通株式1株につき、金930円
(2)買付け等の期間
2023年9月28日(木曜日)から2023年11月10日(金曜日)まで(30営業日)
(3)買付け予定の株券等の数
買付予定数 19,474,378株
買付予定数の下限 11,773,700株
買付予定数の上限 -株
(4)公開買付代理人
株式会社SBI証券
(5)決済の開始日
2023年11月17日(金曜日)
(重要な自己株式の消却)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却について以下のとおり決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
2023年12月22日公表の「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、株式会社エイチエムティ及び一般財団法人松原奨学財団のみとすることを予定していることから、会社法178条の規定に基づき当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の総数 570,127株(2023年11月30日現在における発行済株式総数に対する割合 2.4%)
(3)消却日 2024年2月8日
なお、当該自己株式の消却は、2024年1月19日開催予定の臨時株主総会において、株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。