有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
当社グループとしましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2025年3月24日開催の第29期定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社グループは、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。
各機関の構成員は以下の表のとおりであります。(◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。)

(2025年3月24日現在)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス 委員会
代表取締役会長	澤田 大輔	○	-	○	○
代表取締役社長	平野井 順一	◎	-	◎	◎
取締役	金 一寿	○	-	○	○
取締役	松本 高一	○	-	○	○
社外取締役	鵜川 太郎	○	-	-	○
取締役(監査等委員)	久保 隆	○	◎	-	○
社外取締役(監査等委員)	柿沼 佑一	○	○	-	○
社外取締役(監査等委員)	中原 裕幸	○	○	-	○
その他(執行役員、部長等)	-	4名	1名	4名	4名

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

1)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。
2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員3名により構成され、2名が社外監査等委員であり、1名が社内監査等委員であります。社外監査等委員は、弁護士及び企業経営者であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査等委員は、原則として、四半期に1回以上の監査等委員会を開催し、必要に応じて適宜追加開催しております。また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社グループの経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。
3)経営会議
経営会議は、社内取締役及び経営幹部で構成しており、毎月2回以上開催し、当社グループの経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社グループの事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
4)内部監査室
当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、取締役会への報告や、定期的に監査等委員会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。さらに、内部監査室、会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っております。
5)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査等委員及び顧問弁護士等で構成されており、四半期に1回開催されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「行動指針」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。
2)内部監査室は、「経営理念」及び「行動指針」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
3)取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
4)内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」若しくは「行動指針」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。
5)コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
6)コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口(以下、「ヘルプライン」という。)を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取扱いを行いません。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。
2)情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
2)当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
3)内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。
4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
5)当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査等委員会に報告します。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、当社グループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
2)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。
3)職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。
(e)従業員のコンプライアンスを確保するための体制
1)当社グループの従業員が業務を行うにあたり行動指針を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
2)当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
1)当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(g)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、その従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、監査等委員会のその従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査等委員会の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として監査室に配置することができることとします。当該監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行います。
2)前号の監査等委員会の職務を補助する従業員について、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に周知することとします。
3)前2号の監査等委員会の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとします。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。
2)監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。
3)監査等委員会への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。
4)監査等委員が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社グループが負担します。
(i)反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
④ リスク管理体制の整備状況
当社グループにおけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。
⑤ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査等委員との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第459条第1項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
なお、当社は2025年3月24日開催の第29期定時株主総会の承認により、決算期を12月から3月に変更をいたしました。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。また、16回の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

区分	氏名	取締役会出席回数
代表取締役社長	平野井 順一	全16回中16回
代表取締役会長	永田 豊志	全16回中16回
取締役	森 雅弘	全4回中4回
取締役	中村 浩一郎	全16回中16回
社外取締役	矢部 芳一	全16回中16回
社外取締役	中原 裕幸	全16回中15回
社外取締役	佐藤 香織	全16回中16回
常勤監査役(社外)	小野 和典	全4回中4回
常勤監査役	出口 晃	全12回中12回
社外監査役	南方 美千雄	全16回中16回
社外監査役	東目 拓也	全16回中14回

(注)全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。
⑬ コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において当社は、コンプライアンス委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

区分	氏名	委員会出席回数
代表取締役社長	平野井 順一	全6回中6回
代表取締役会長	永田 豊志	全6回中6回
取締役	森 雅弘	全2回中2回
取締役	中村 浩一郎	全6回中6回
社外取締役	矢部 芳一	全6回中6回
社外取締役	中原 裕幸	全6回中6回
社外取締役	佐藤 香織	全6回中6回
常勤監査役(社外)	小野 和典	全2回中2回
常勤監査役	出口 晃	全6回中6回
社外監査役	南方 美千雄	全6回中6回
社外監査役	東目 拓也	全6回中6回
執行役員	安立 健太郎	全6回中5回
執行役員	加藤 文也	全6回中6回
内部監査室長	山口 麻実子	全4回中4回

(注)1.全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。
2.出口晃氏は、全6回のうち2回は内部監査室長として、4回は常勤監査役として出席しております。
コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、全従業員に向けたコンプライアンス研修や、ISMSへの取り組み、内部統制監査等です。