新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役 高山 健は、スターフェスティバル株式会社の取締役、テクマトリックス株式会社の取締役、株式会社メタップスの取締役、リンカーズ株式会社の取締役及び株式会社メルカリの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 森藤 利明は、当社新株予約権3個(1,200株)を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 椎名 毅は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

2019/05/31 14:20

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	2012年ストック・オプション第8回新株予約権
決議年月日	2012年2月20日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名当社監査役2名当社従業員39名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 384,000株
付与日	2012年2月25日
権利確定条件	(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2014年2月26日至 2022年2月25日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2013年9月14日付株式分割(1株につき100株の割合)、2014年3月1日付株式分割(1株につき2株の割合)及び2014年12月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

	2013年ストック・オプション第10回新株予約権
決議年月日	2012年5月22日 定時株主総会決議2013年2月15日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社従業員14名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 88,000株
付与日	2013年2月25日
権利確定条件	(1)本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。(2)本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。(3)当社普通株式が証券取引所に上場された日から6カ月を経過していること。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2015年2月26日至 2023年2月25日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2013年9月14日付株式分割(1株につき100株の割合)、2014年3月1日付株式分割(1株につき2株の割合)及び2014年12月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2019/05/31 14:20

#3 事業等のリスク

個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使ならびに譲渡制限付株式の発行に伴う株式価値の希薄化について
当社グループは、役員、従業員ならびに社外の協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式発行の制度を採用しております。

2019/05/31 14:20

#4 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(会計方針の変更)
(「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2019/05/31 14:20

#5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、連結財務諸表（連結）

(「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2019/05/31 14:20

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/05/31 14:20

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2019/05/31 14:20

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.発行済株式のうち、338,500株は新株予約権の行使による増加であります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2019/05/31 14:20

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2019/05/31 14:20

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における負債合計は、有利子負債の減少がありましたが、売上の増加に伴い仕入原価が増加し、営業債務が増加したこと等により、前事業年度末と比べ4,021,787千円増加し、26,502,749千円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純損失1,243,255千円の計上により利益剰余金が減少した一方で、新株予約権の行使及び株式交換による子会社取得等により資本金及び資本剰余金が増加したこと等から、前事業年度末と比べ242,530千円増加し、4,461,246千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況

2019/05/31 14:20

#11 貸倒引当金繰入額の注記

倒引当金繰入額
当連結会計年度において計上した貸倒引当金繰入額は、当社の保有する転換社債型新株予約権付社債について、回収不能と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。

2019/05/31 14:20

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	前連結会計年度(千円)	当連結会計年度(千円)
(1)非上場株式	914,807	236,123
(2)転換社債型新株予約権付社債	1,448,380	1,481,497
(3)関係会社株式	1,375,367	526,294

非上場株式、転換社債型新株予約権付社債及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「(3)投資有価証券」に含めておりません。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

2019/05/31 14:20

#13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)2012年5月22日開催の定時株主総会の決議及び2013年5月28日開催の定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。

2019/05/31 14:20

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2018年2月28日)	当連結会計年度(2019年2月28日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	122,290	92,959
(うち新株予約権(千円))	(100,143)	(72,016)
(うち非支配株主持分(千円))	(22,146)	(20,943)

3.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)	当連結会計年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)
普通株式増加数(株)	2,262,957	-
(うち新株予約権(株))	(2,262,957)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2014年ストックオ・プション①第13回普通株式 256,200株	-

2019/05/31 14:20