有価証券報告書-第25期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	12	22	124	97	83	17,722	18,060	-
所有株式数 (単元)	-	196,282	55,710	12,362	119,300	668	124,861	509,183	20,300
所有株式数 の割合(%)	-	38.55	10.94	2.43	23.43	0.13	24.52	100.00	-

(注) 1.自己株式389,336株は、「個人その他」に3,893単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
2.上記「金融機関」には、株式給付信託(BBT-RS及び従業員持株会処分型)の財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式1,340,100株(13,401単元)が含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	123,000,000
計	123,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	50,938,600	50,938,600	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数は100株であります。
計	50,938,600	50,938,600	-	-

(注) 提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年3月1日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名 当社従業員27名 当社子会社取締役2名
新株予約権の数(個) ※	7,200 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式720,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,162 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2024年4月1日～2032年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,170 資本組入額 585
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)8

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、金1,162円とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2032年3月31日までとします。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年12月期乃至2027年12月期の事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)に記載された営業利益が下記(a)又は(b)に定める条件を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として、割当てられた本新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
(a) 2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が40億円を超過した場合:行使可能割合50%
(b) 2023年12月期乃至2027年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が50億円を超過した場合:行使可能割合100%
上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとします。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(注)3に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)1	63,300	49,091,100	24,130	2,387,915	24,130	2,205,914
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)1	1,331,100	50,422,200	148,025	2,535,941	148,025	2,353,939
2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)1	83,100	50,505,300	35,660	2,571,601	35,660	2,389,599
2024年1月1日～ 2024年2月29日 (注)1	5,400	50,510,700	2,344	2,573,945	2,344	2,391,944
2024年4月19日 (注)2	△410,000	50,100,700	-	2,573,945	-	2,391,944
2024年5月1日～ 2024年12月31日 (注)1	321,300	50,422,000	139,497	2,713,443	139,497	2,531,442
2025年1月1日～ 2025年12月31日 (注)1	516,600	50,938,600	224,290	2,937,734	224,290	2,755,732

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.自己株式の消却による減少であります。

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-		-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-		-	-
議決権制限株式(その他)	-		-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	389,300
完全議決権株式(その他)	普通株式		505,290	-
	50,529,000
単元未満株式	普通株式		-	-
	20,300
発行済株式総数	50,938,600		-	-
総株主の議決権	-		505,290	-

(注) 1.「単元未満株式」の株式数には、当社保有の自己株式36株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式175,100株が含まれております。なお、かかる議決権(1,751個)は、不行使となっております。
3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式1,165,000株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%)
(自己保有株式) 株式会社ビジョン	東京都新宿区新宿六丁目27番30号	389,300	-	389,300	0.76
計	-	389,300	-	389,300	0.76

(注) 自己保有株式には、「株式給付信託(BBT-RS及び従業員持株会処分型)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式1,340,100株は含まれておりません。