有価証券報告書-第34期(2024/09/01-2025/08/31)

当社グループの経営上、重要な契約は以下のとおりです。

契約会社名	相手方の名称	契約書名	契約日	契約内容	契約期間
㈱ANAP	㈱ジェリービーンズグループ	業務提携契約書	2025年1月23日	当社の直営店において、ジェリービーンズブランド商品を販売	2025年1月23日から 2026年1月22日
㈱ANAP	AtoZ㈱	事業譲渡契約書	2025年6月30日	AtoZ 株式会社の BASICKS ブランドの買収	―
㈱ARF㈱AEL	㈱TLC	業務提携契約書	2025年3月24日	㈱AEL が出店する「SLEA」及び㈱ARF が出店する「Re more」の 26 店舗の開発に伴う支援	2025年6月1日から 2035年5月31日
㈱ARF㈱AEL	㈱TLC	物品売買契約書	2025年3月24日	㈱AEL が出店する「SLEA」及び㈱ARF が出店する「Re more」の 26 店舗の設備の購入	―

(新設分割)
当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業を新たに設立する会社に承継させる新設分割を行うこと及び定款の一部変更を決議いたしました。
1.目的
当社は、事業再生ADR成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。
今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。その具体的な内容は次のとおりであります。
① グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。
③ 人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
2.当該組織再編の要旨
(1) 当該組織再編の日程
分割決議取締役会 2025年1月20日
分割承認臨時株主総会 2025年3月31日
分割の効力発生日 2025年4月1日
(2) 当該組織再編の方式
当社を分割会社とし、株式会社ANAPを新設分割設立会社とする新設分割です。
(3) 当該組織再編に係る割当の内容
本新設分割の対価として、株式会社ANAPは、普通株式100株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
(4) 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
株式会社ANAPは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び株式会社ANAPが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、免責的債務引受の方法によるものとなります。
3.当該組織再編の当事会社の概要

	分割会社	新設分割設立会社
(1) 商号	株式会社ANAPホールディングス	株式会社ANAP
(2) 所在地	東京都港区南青山四丁目20番19号	東京都港区南青山四丁目20番19号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 川合 林太郎	代表取締役 若月 舞子
(4) 事業内容	グループ会社の経営管理	服飾雑貨の企画販売事業
(5) 資本金	1,553,657,662円 (2025年2月28日現在)	10,000,000円
(6) 設立年月日	1992年9月	2025年4月1日
(7) 発行済株式数	19,167,300株 (2025年2月28日現在)	100株
(8) 決算期	8月31日	8月31日
(9) 大株主及び持株比率	ネットプライス事業再生合同会社 66.64% QL有限責任事業組合 7.20% MIRAI-TECH株式会社 2.66% 株式会社サムライパートナーズ 2.13% 家髙 利康 1.94% 株式会社Tiger Japan Investment 1.59% 中島 篤三 1.07% 川原 康照 0.52% CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONG KONG) CO., LIMITED-CASH CLIENT ACCOUNT 0.49% 河合 マーロン 0.48% 熊谷 晶紀 0.40% (2025年2月28日現在)	株式会社ANAPホールディングス 100%

(注) 株式会社ANAPの代表取締役に池 直将、取締役社長に若月 舞子が2025年4月1日より異動しております。
(資金調達に関する契約の締結)
当社は、2025年1月20日付の「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」および2025年6月9日付の「当社グループによる「ビットコイン事業」の開始に関するお知らせ」で公表したとおり、子会社である㈱ANAPライトニングキャピタルの迅速な業容拡大に対応する資金を確保するため、本資金調達を実施することといたしました。
[借入契約の概要]

借入人	㈱ANAPホールディングス
貸付人	ネットプライス事業再生合同会社
借入限度額	金110億円
使途	グループ一般運転資金(投資事業資金(㈱ANAPライトニング キャピタルへの転貸資金)を含む)
金利	2% 固定
借入開始日	2025年7月
最終返済期限	2026年2月