有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

32.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.株式会社イーエイチアイ及び株式会社タイズ
(1) 企業結合の概要
当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社イーエイチアイの全株式及びその子会社である株式会社タイズの株式のうち株式会社イーエイチアイが保有していない発行済株式の全数を取得し、株式会社イーエイチアイ並びに株式会社タイズを子会社化することを決議いたしました。これにより2022年10月19日付けで株式譲渡契約書を締結し、2022年10月25日付けで株式を取得いたしました。なお、2023年2月1日付けで株式会社イーエイチアイは、株式会社タイズを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
① 相手企業の名称及びその事業の内容
(a) 相手企業の名称 株式会社イーエイチアイ
事業の内容 有価証券及び不動産の保有、管理、売買、投資及び運用
(b) 相手企業の名称 株式会社タイズ
事業の内容 メーカーに特化した人材紹介事業
② 企業結合を行った主な理由
メーカー業界における人材紹介事業の新たな事業展開及び顧客基盤の強化、またグループ内各社とのシナジー効果を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
(a) 株式会社イーエイチアイ 2022年10月25日
(b) 株式会社タイズ 2022年10月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
(a) 株式会社イーエイチアイ 100%
(b) 株式会社タイズ 100%(間接所有含む)
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

			(単位:百万円)
	支払対価の公正価値		1,750
	取得資産・引受負債の公正価値
		流動資産	586
		顧客関連資産	58
		非流動資産	345
		流動負債	△441
		非流動負債	△192
	のれん		1,393
	合計		1,750

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。なお、当該企業結合に係る取得関連費用として、3百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は800百万円、当期利益は211百万円です。なお、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。また、上記の当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費などが含まれております。
(4) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益
2022年4月1日時点で当該企業結合が行われたと仮定した場合の、当連結会計年度の売上収益は19,606百万円、当期利益は3,113百万円です。なお、この見積り額は監査証明を受けておりません。
2.株式会社ティ・エス・ディ
(1) 企業結合の概要
当社は、2022年12月6日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディが運営するBPO事業を除く一切の事業を新設分割により新設会社に承継させ、株式会社エフネスが運営する承継対象事業の一部を株式会社ティ・エス・ディに会社分割させたのち、株式会社ティ・エス・ディの全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これにより2022年12月7日付けで株式譲渡契約書を締結し、2023年2月1日付けで株式を取得いたしました。
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社ティ・エス・ディ
事業の内容 航空券の仕入、発行代行、精算事業
ホテル予約サイト事業
決済代行事業
旅行会社向けBPO事業
② 企業結合を行った主な理由
当社連結子会社である株式会社アップルワールドの海外ホテルのホールセラーとしての更なるポジション強化、及び旅行会社への総合ソリューション提供を行うことで、業務支援の幅を広げ顧客基盤をさらに強固なものにすることを目指します。
③ 企業結合日
2023年2月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

			(単位:百万円)
	支払対価の公正価値		1,763
	取得資産・引受負債の公正価値
		流動資産	524
		顧客関連資産	351
		非流動資産	681
		流動負債	△440
		非流動負債	△20
	のれん		668
	合計		1,763

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、当該のれんの一部は、税務上損金算入できると見込んでおります。なお、当該企業結合に係る取得関連費用として、6百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は100百万円、当期利益は29百万円です。また、上記の当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費などが含まれております。
(4) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益
2022年4月1日時点で当該企業結合が行われたと仮定した場合の、当連結会計年度の売上収益は19,072百万円、当期利益は3,135百万円です。なお、この見積り額は監査証明を受けておりません。