四半期報告書-第11期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権の発行)
当社は、平成28年7月5日開催の取締役会において、「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権※(第三者割当による第4回乃至第6回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」という。))の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
(1) 割当日 平成28年7月22日
(2) 新株予約権の総数 49,000個
第4回新株予約権 12,000個
第5回新株予約権 18,500個
第6回新株予約権 18,500個
(3) 発行価額
総額28,178,000円(第4回新株予約権1個あたり金1,380円、第5回新株予約権1個あたり金495円、第6回新株予約権1個あたり金133円)
(4) 当該発行による潜在株式数
潜在株式数:普通株式4,900,000株(新株予約権1個につき100株)
第4回新株予約権 1,200,000株
第5回新株予約権 1,850,000株
第6回新株予約権 1,850,000株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、第4回新株予約権が1,093円、第5回新株予約権が1,400円、第6回新株予約権が3,420円
ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は4,900,000株(第4回新株予約権1,200,000株、第5回新
株予約権1,850,000株、第6回新株予約権1,850,000株)であります。
(5) 資金調達の額
(差引手取概算額) 10,396,678,000円(注)
(6) 行使価額及び
行使価額の修正条件 当初行使価額
第4回新株予約権 1,215円
第5回新株予約権 1,400円
第6回新株予約権 3,420円
行使価額は、平成28年7月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式
会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終
値」という。)の90%に相当する価額に修正されます。ただし、各回の本新株予約権について、修正後の
価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本新株予約権の下限行使
価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
(8) その他
当社は、割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)に対して本新株予約権を行
使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株
予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当予定先
は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かか
る請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当予定先
は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基
づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て合意する予定であります。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には資金調達の額は減少します。
※ 「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権
当社は、平成28年5月に第1次中期経営計画“Protostar”を公表し、営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの3指標について、いずれにおいても25%以上(ただし、当該営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの算出にあたり生じた1%未満の数値については、小数点第1位を四捨五入したうえで判定します。以下、「トリプル25」の達成基準に関して同じです。)を目指す経営計画目標(以下「トリプル25」という。)を掲げております。今回の資金調達手法は、一定の株価水準の達成、及び「トリプル25」の達成に連動して資金が調達される仕組みとなっております。「トリプル25の達成」とは、いずれかの事業年度に係る決算短信の数値を基準として、営業利益率、営業利益年率成長率、ROEの3指標のいずれについても25%以上の数値となることをいい、会計基準の変更等により「トリプル25」の意味が変更された場合には、当該変更後の基準を達成することをいいます。
まず、株価水準の達成に関して、第5回新株予約権と第6回新株予約権については、下表記載のとおり、下限行使価額がそれぞれ1,400円と3,420円に設定されております。本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当該回号の本新株予約権の行使がなされるごとに、行使請求日の前日における東証終値の90%相当額に修正されますが、第5回新株予約権と第6回新株予約権については、上記のとおり、下限行使価額が現状の当社株価に比べて高い水準に設定されておりますので、当社の株価水準がこれらの下限行使価額を一定程度上回らない限り、当該回号の本新株予約権の行使が起こらないことが想定されます。また、第4回新株予約権についても、下限行使価額は、発行決議日の東証終値の90%に相当する金額の水準に設定されており、発行決議日の東証終値の90%を下回る金額では株式は発行されません。このように、一定の株価水準を達成している場合にのみ行使が起こり得るという点で、「株価達成条件型」という名称としております。
また、当社は、平成29年3月期と平成30年3月期については、当該会計年度に関する決算短信で公表される数値を基準として「トリプル25」を達成できなかった場合には、次会計年度で「トリプル25」が達成されるまでは本新株予約権の行使を停止することとなり、また、平成31年3月期については、「トリプル25」を達成できなければ、本新株予約権の行使期間満了まで行使を停止することとなります。この設計のコンセプトは、前会計年度において「トリプル25」を達成した場合に、当該会計年度中において本新株予約権の行使が可能となる、というもので、この点で、「トリプル25達成条件型」という名称としております。なお、当社は、平成28年3月期については「トリプル25」を達成しておりますので、平成29年3月期に関する決算短信の公表までは、本新株予約権は行使可能な状態となります。
上記を総合しますと、以下のとおりとなります。
① 第4回新株予約権については、平成29年3月期に関する決算短信の公表までは、当社の株価水準が発行決議日の東証終値の90%に相当する水準である下限行使価額1,093円を超える場合には、行使がなされる可能性があり、平成29年3月期に関する決算短信の公表後は、前会計年度で「トリプル25」を達成し、かつ、当社の株価水準が1,093円を超える場合に限り、当該会計年度に関する決算短信の公表まで、行使がなされる可能性があります。
② 第5回新株予約権については、平成29年3月期に関する決算短信の公表までは、当社の株価水準が下限行使価額1,400円を超える場合には行使がなされる可能性があり、平成29年3月期に関する決算短信の公表後は、前会計年度で「トリプル25」を達成し、かつ、当社の株価水準が1,400円を超える場合に限り、当該会計年度に関する決算短信の公表まで、行使がなされる可能性があります。
③ 第6回新株予約権については、平成29年3月期に関する決算短信の公表までは、当社の株価水準が下限行使価額3,420円を超える場合には行使がなされる可能性があり、平成29年3月期に関する決算短信の公表後は、前会計年度で「トリプル25」を達成し、かつ、当社の株価水準が3,420円を超える場合に限り、当該会計年度に関する決算短信の公表まで、行使がなされる可能性があります。
このように、本新株予約権に「トリプル25」が行使のための達成条件として織り込まれ、また、回号ごとに下限行使価額の水準が異なるのは、当社の資金調達需要と株式価値の希薄化のバランス、及び成長戦略との整合性を考慮したことによるものです。
第4回新株予約権の下限行使価額を発行決議日の終値よりも低位に設定することで、資金調達の蓋然性を高めております。第4回新株予約権が行使され、実際に資金調達ができた場合には、成長投資を実行して企業価値の向上を志します。また、中期経営計画において掲げる「トリプル25」を達成し、株式市場からの評価を映す株価が上昇してはじめて、第5回及び第6回新株予約権の行使が可能となることで、既存株主価値の希薄化を最小限とすることを目指す設計となっております。
以上の制限により、資金調達の蓋然性は、公募増資等の手法に比べて限定的となります。ただし、当社が主要な資金使途として想定するM&A、資本業務提携投資は、一般的な事業投資と比べて、投資後早期に業績貢献が見込まれる傾向にあります。よって、「トリプル25」が未達の場合、利益拡大を伴うM&A、資本業務提携投資等の成長投資が実現していない可能性が高く、財務基盤強化のための資金需要は限定的となり、資金調達の必要性も低い、と考えられます。本新株予約権におけるこれらの設計は、やみくもな財務基盤強化ではなく、成長投資に限定した厳格な、かつ、企業規模の拡大に伴う段階的な資金調達を行う、との当社の方針を反映させたものです。

	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
新株予約権の総数	12,000個	18,500個	18,500個
発行価額	1,380円	495円	133円
発行価額の総額	16,560,000円	9,157,500円	2,460,500円
当初行使価額	1,215円	1,400円	3,420円
下限行使価額	1,093円	1,400円	3,420円
行使期間※	約3年5か月間	約3年5か月間	約3年5か月間
「株価・トリプル25」の達成条件	有	有	有

※行使期間は、平成28年7月25日から平成31年12月30日までの期間となります。
(第4回新株予約権の権利行使)
当社が平成28年7月22日に発行した第4回新株予約権につき、平成28年7月25日から平成28年7月27日までの間に、以下のとおり行使されました。
(1)新株予約権行使の概要
① 新株予約権の名称
「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権
② 行使価格
1株あたり1,102円
③ 行使新株予約権個数
11,000個
④ 行使者
野村證券株式会社
⑤ 交付株式数
1,100,000 株
⑥ 行使価額総額
1,212,200,000円
(2)当該新株予約権行使による発行済株式数、資本金及び資本準備金
① 増加する発行済株式数
1,100,000株
② 増加する資本金の額
613,690,000円
③ 増加する資本準備金の額
613,690,000円