有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、脱炭素社会に向けた動きや新型コロナウイルス感染拡大に端を発した生活様式の変化、デジタル変革の加速などにより経営環境が大きく変化するなか、基盤産業を中核事業とする者として、「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」を、コーポレート・ガバナンスの主たる目的としており、その達成のため、以下の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>1.株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保や実質的な平等性の確保のため、適切な環境整備に努めるとともに、会社法、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、速やかな情報開示を行ってまいります。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家以外に顧客、取引先、競争会社、従業員等、その他様々なステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、「コンプライアンス基本方針」及び「同行動規範」を策定し実践するとともに、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動、社会貢献活動を推進してまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても主体的に発信し、透明性の確保に努めてまいります。
4.取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画を定めるとともにその達成に向けた実行計画を作成し、それらの計画に従って各取締役が業務執行を行ってまいります。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。
5.株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主や投資家との対話の推進、株主や投資家に対する情報提供、及び株主や投資家からの意見等のフィードバックに積極的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、前述のとおり「迅速かつ的確な意思決定の可能な経営機構の整備」と「社会からの揺るぎない信頼の確立」をコーポレート・ガバナンスの主たる目的とし、その実現のため、以下の企業統治体制を採用しております。
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行にかかる意思決定及び取締役の職務執行の監督について、取締役9名(うち社外取締役5名)が適正に実施いたします。
また、監査役会においては、監査役4名(うち社外監査役2名)が緊密に協力しながら、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、厳正な監査を実施いたします。
さらに、役員の指名、報酬の決定等について独立社外取締役及び取締役社長で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」にて事前に審議することで、客観性・透明性を確保いたします。
(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
当社は、取締役会が定める「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」のもと、事業運営の適法性と効率性を確保しております。
取締役は、取締役会において、会社の業務執行にかかる重要事項を適時に諮り、職務執行状況を定期的に又は必要に応じて報告するとともに、適正な経営判断が行えるよう、グループ経営執行会議等を通じて、社内及びグループ内の情報収集と意思疎通を徹底しており、子会社情報が取締役会に迅速かつ的確に報告されるようにしております。また、子会社の取締役は、職務権限に関する規定により、「当社に承認を求める事項」、「当社からの指示に基づき実施する事項」、「各子会社において決裁する事項」を判断したうえで、迅速・的確な意思決定を行っており、各子会社で決裁された重要事項については、定期的に当社に報告されております。
また、法令及び社内規則に基づいた迅速かつ的確な意思決定に努めながら、グループとしての統一方針のもと、中期経営計画や年度予算の確実な遂行に向けて、グループ各社の部門目標を適切に管理し、これらの経営目標の進捗状況について、取締役会等にて随時確認、検証しております。
さらに、事業全般におけるリスクを把握、評価、分析し、中期経営計画や部門目標等に反映して適切に管理しているほか、ライフライン事業に携わる者として大規模地震等の保安上のリスクに備え、グループ全体として保安体制を整備しております。
このほか、事業全般にわたる適法性を担保するため、顧問契約を結んでいる法律事務所及び会計事務所等に専門的な助言を求めるとともに、当社社長及び子会社社長等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、遵法精神と企業倫理に基づいた企業活動を推進しております。
これに加え、サステナビリティ課題に対する取り組みについての評価・提言を行う機関として、当社及び子会社の社長・役付取締役で構成されるサステナビリティ委員会を設置し、グループ横断的な視点でサステナビリティに係わる方針や方向性を検討し、グループ各社・各部門へ提案を行っております。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制等の模式図

(d) 設置する機関の構成員(◎は議長)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名委員会	報酬委員会	コンプライアンス 委員会	内部統制評価会議	サステナビリティ委員会
代表取締役社長	緑川 昭夫	◎		◎	◎	◎	◎	◎
代表取締役	森 武	○				○	○	○
取締役	八代 伸彦	○					○
取締役	城 久尚	○					○
取締役	菊池 節 (注)1	○					○
取締役	石塚 達郎 (注)1,3	○		○	○		○
取締役	小林 貞代 (注)1,3	○		○	○		○
取締役	森本 芳之 (注)1,3	○		○	○		○
取締役	増田 由美子 (注)1,3	○		○	○		○
常勤監査役	丸 和彦	○	◎			○	○
常勤監査役	長島 健	○	○			○	○
監査役	内田 晴喜(注)2	○	○				○
監査役	小鍛冶広道 (注)2,3	○	○				○

(注) 1.取締役菊池節氏、石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏及び増田由美子氏は、社外取締役であります。
2.監査役内田晴喜氏及び小鍛冶広道氏は、社外監査役であります。
3.当社は、取締役石塚達郎氏、小林貞代氏、森本芳之氏、増田由美子氏及び監査役小鍛冶広道氏については,東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び対象子会社(※)の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる、業務として行った行為(犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為を除く。)に起因する法律上の損害賠償、争訟費用としての損害(株主代表訴訟により会社に対して負担する法律上の損害賠償によるものを含む。)を填補することとしております。
(※)連結子会社である関東天然瓦斯開発㈱、大多喜ガス㈱、K&Oヨウ素㈱、㈱WELMA
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと
おりであります。

	氏名	開催回数	出席回数
	緑川 昭夫	14回	14回
	森 武	14回	14回
	御代 靖之	14回	14回
	八代 伸彦	14回	14回
	城 久尚	14回	14回
	菊池 節	14回	14回
	石塚 達郎	14回	14回
	小林 貞代	14回	14回
	森本 芳之	10回	10回
	大槻 幸一郎	4回	4回

(注)1.御代靖之氏は、2025年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.森本芳之氏は、2024年3月26日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
3.大槻幸一郎氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの 取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
取締役会では、当社グループの経営戦略に関わる事項、重要な投資・契約の締結、決算に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行うとともに、業務執行取締役による業務執行状況報告を受け、経営全般の監督を行っております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のと
おりであります。

	氏名	開催回数	出席回数
	緑川 昭夫	3回	3回
	石塚 達郎	3回	3回
	小林 貞代	3回	3回
	森本 芳之	2回	2回
	大槻 幸一郎	1回	1回

(注)1.森本芳之氏は、2024年3月26日に就任以降の指名委員会の開催回数と出席回数を記載しております。
2.大槻幸一郎氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
指名委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社の役員選解任案等を審議することを主な目的としています。なお、選解任案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況においては次のと
おりであります。

	氏名	開催回数	出席回数
	緑川 昭夫	4回	4回
	石塚 達郎	4回	4回
	小林 貞代	4回	4回
	森本 芳之	2回	2回
	大槻 幸一郎	2回	2回

(注)1.森本芳之氏は、2024年3月26日に就任以降の指名委員会の開催回数と出席回数を記載しております。
2.大槻幸一郎氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、当社や主要子会社役員の報酬案や報酬制度の設計・見直し案を審議することを主な目的としています。なお、報酬案等については、当委員会の審議結果を尊重したうえで、取締役会にて決定しています。
⑦ 役員の員数
当社は、取締役の員数を15名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 役員選任の決議要件等
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に即応した体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、経営環境の変化に対応して機動的に株主への利益還元を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。