有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役会の決議により定めております。2022年2月15日の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、決定方針の改定の決議を行いました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成いたします。個人別の基本報酬の額は、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会にて決定いたします。非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の答申を得た上で、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定いたします。
(非金銭報酬等の内容)

対象者	当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
株式報酬枠	年額1億円以内
割り当てる株式の種類および割り当ての方法	普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行
割り当てる株式の総数	対象取締役に対して合計で年5万株以内
払込金額	取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間	割当日より20年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間
譲渡制限の解除条件	譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 但し、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得	譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の種類別の割合については、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、基本報酬のみで構成し、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で監査等委員会にて決定いたします。
なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定することとしております。その決定に当たっては、取締役会にて改定前の決定方針との整合性を踏まえた審議を行っているため、その内容が方針に沿うものであると判断しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2015年6月25日開催の第14期定時株主総会において、年額1,000百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第19期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年5万株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月25日開催の第14期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名です。
c.役員の報酬等の額の決定に関する権限に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度の構築・改定にかかる審議・決定、取締役個人別の非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の支給時期及び配分の審議・決定であります。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額については、取締役会より委任された指名・報酬委員会にて決定いたします。指名・報酬委員会は、代表取締役が上程した報酬額案に対して委員で十分な審議を行い、その後委員の過半数の賛成により決定いたします。
権限を委任した理由は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任することにより、報酬の決定に関する独立性・客観性が高まると判断したからであります。指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。
委員長:瀧谷啓吾(社外取締役)
委員 :岩部成善(社外取締役)、江見朗(代表取締役社長)
なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額については、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であります。
d.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2021年6月25日:基本報酬額について
・2021年7月15日:譲渡制限付株式報酬の報酬額及び株式数について
監査等委員である取締役の報酬については、2021年6月25日開催の監査等委員会にて審議・決定いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	268	248	20	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6	6	―	1
社外役員	4	4	―	2

(注)1.期末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名であります。
2.当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定することとしております。その決定に当たっては、取締役会にて改定前の決定方針との整合性を踏まえた審議を行っているため、その内容が方針に沿うものであると判断しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。