訂正有価証券報告書-第19期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
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連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
株式会社ホットリンク及び連結子会社(以下、当社グループ)は、ソーシャルクラウドサービス事業を展開しております。当社グループの親会社である株式会社ホットリンク(以下、当社)は、日本に所在する企業であり、登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ウェブサイト(http://www.hottolink.co.jp/)で開示しております。また、当社グループの2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年3月22日に取締役会にて承認されております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。
(4)未適用の公表済み基準及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、IFRS第9号「金融商品」、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による、当社グループの連結財務諸表への重要な影響はないと現時点では見積もっております。また、IFRS第16号「リース」の適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点では見積もることができません。
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及びその子会社の財務諸表を含んでおります。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(3)外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の直物為替レート又はそれに近似するレートを用いて機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に損益として認識されます。
(4)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5)有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれております。
当初認識後に生じたコストは、当該コストに関連する将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該コストが信頼性をもって測定できる場合にのみ、資産として認識しております。有形固定資産に対する修繕及び維持のための日常的な保守費用は、発生時に費用計上しております。
有形固定資産項目に重要な構成要素が存在する場合には、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。
有形固定資産の減価償却は、当該資産が使用可能となった時点から開始されます。減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算定しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備 8～18年
・工具、器具及び備品 5～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(6)のれん及び無形資産
① のれん
子会社の取得により生じたのれんは、譲渡対価から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として測定しております。
のれんの償却は行わず、毎連結会計年度末及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
② ソフトウエア、その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア 3～5年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7)リース資産
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
(8)非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻入いたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(9)金融商品
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」(2013年11月改訂)を適用しております。
① 非デリバティブ金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融資産は、公正価値で当初測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引費用を公正価値に加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。
公正価値で測定される金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ)事後測定
金融資産は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)償却原価により測定される金融資産
償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b)公正価値により測定される金融資産
公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融資産の減損
償却原価により測定される金融資産について、毎期、減損の客観的証拠があるかどうかを検討しております。
金融資産は、損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが客観的な証拠によって示されており、かつ当該損失事象によってその金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に減損していると判定されます。
金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者の重大な財政状態の悪化、利息又は元本支払の債務不履行もしくは延滞、債務者の破産等が含まれます。
当社グループは、償却原価により測定される金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。
全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大又は過小となる可能性を経営者が判断し、調整を加えております。
償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と、当該資産の当初の実効金利で割引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、減損損失は純損益として認識しております。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引続き認識されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額を純損益として戻し入れております。
(ⅳ)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社グループが金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
② 非デリバティブ金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、金融負債の発行に直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ)事後測定
金融負債は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(b)償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債は当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止いたします。
③ デリバティブ金融商品
当社グループはデリバティブについて、契約が締結された日の公正価値で当初認識し、当初認識後は公正価値で再評価しております。
(10)従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員から関連する勤務が提供された時点で費用として認識しています。なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
② 退職後給付
当社グループの一部の子会社は、従業員の退職給付制度として確定拠出制度を運営しております。確定拠出型の退職給付に係る費用は、確定拠出制度に支払うべき拠出額を、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。
(11)資本
① 普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、取引コストは、関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。
(12)株式に基づく報酬
当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック=ショールズ=マートンモデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
ストック・オプションの付与日に決定された公正価値は、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。
(13)売上高
売上高は、値引、割戻等を控除した後の、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上高には消費税や付加価値税等は含めておりません。また、当社グループが代理人として関与した取引は、純額で表示しております。
物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を買手に移転し、物品に対する継続的な関与及び実質的支配を保持せず、将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該便益及びそれに対応する原価を信頼性を持って測定可能である場合に認識しております。
サービスの提供による収益は、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。
(14)金融収益及び金融費用
金融収益は、主として利息収益、配当収益及び金融資産の売却益から構成されております。利息収益は、実効金利法により発生時に認識しております。配当収益は、当社グループの受領権が確定した時に認識しております。金融資産の売却益は、金融資産の認識を中止した時に認識しております。
金融費用は、主として利息費用、手数料、金融資産の売却損、金融資産の減損損失から構成されております。利息費用は実効金利法により、発生時に認識しております。
(15)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16)1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(17)セグメント情報
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・営業債権その他の受取勘定の回収可能性(注記「9.営業債権及びその他の債権」及び「25.金融商品」)
・固定資産の耐用年数及び残存価額の見積り(注記「12.有形固定資産」及び「13.のれん及び無形資産」)
・有形固定資産及び無形資産の減損(注記「12.有形固定資産」及び「13.のれん及び無形資産」)
・繰延税金資産の回収可能性(注記「14.法人所得税」)
・ストック・オプションの公正価値(注記「24.株式に基づく報酬」)
5.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループは、ブログ・Twitter等のソーシャル・ビッグデータ活用を支援するクラウドサービスの提供を行っており、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントはソーシャルクラウドサービス事業単一となっております。
(2)セグメント収益及び業績
当社グループは、ソーシャルクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(3)製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上高は以下のとおりであります。
(注)売上高の内訳に関して、当連結会計年度において、前年度までその他事業と表示していた着メロ・着うたサービスは、金額的重要性が乏しくなったため、SaaSに含めております。また、前年度までソリューションに含めて表示していたインバウンド消費支援サービスは、質的重要性が増したため、クロスバウンドとして表示しております。なお、前連結会計年度の金額については変更後の区分により表示しております。
(4)地域別に関する情報
売上高及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
地域別売上高
(注) 地域別売上高は、顧客の所在地によっております。
地域別非流動資産
(注) 地域別非流動資産は、資産の所在地によっており、金融資産及び繰延税金資産を含んでおりません。
(5)主要な顧客に関する情報
連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は次のとおりであります。
6.企業結合
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
該当事項はありません。
7.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳はすべて現金及び預金であります。
8.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
9.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
10.その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
11.有形固定資産
(1)増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額
(注)有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(2)リース資産
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下のとおりであります。
12.のれん及び無形資産
(1)増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額
(注1)ソフトウェアは、主に自己創設ソフトウェアであります。
(注2)無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(注3)無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
(2)のれん
① 資金生成単位へののれんの配分額
企業結合で生じたのれんは、以下のとおり、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位(主要なサービス)に配分しております。
② のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、各連結会計年度末及び減損の兆候がある場合には、その時点で、減損テストを実施しております。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
前連結会計年度における減損テストの結果、当社子会社Effyis社の取得に関するのれんを含む資金生成単位(ソリューション)の回収可能価額(1,735,935千円)が帳簿価額を下回ることとなったため、前連結会計年度において、減損損失593,183千円を認識しました。減損損失はすべてのれんに配分し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
なお、減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は原則として5年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。税引後の割引率は、資金生成単位の加重平均資本コストを基礎に算定しております(12.8%程度。税引前の割引率は20.2%程度)。また、5年の計画期間を超える継続価値の算定においては、資金生成単位の所在地のインフレ率予測やGDP成長率予測等を考慮し、0%～2%の永久成長率が加味されております。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
当連結会計年度における減損テストの結果、当社子会社Effyis社の取得に関するのれんを含む資金生成単位(ソリューション)の回収可能価額(3,714,310千円)が帳簿価額を上回ることとなったため、減損損失は計上しておりません。
減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は原則として5年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。税引後の割引率は、資金生成単位の加重平均資本コストを基礎に算定しております(13.8%程度。税引前の割引率は20.5%程度。)。また、5年の計画期間を超える継続価値の算定においては、資金生成単位の所在地のインフレ率予測やGDP成長率予測等を考慮し、0%～2%の成長率が加味されています。
(3)その他の無形資産
無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。売却及び除却予定資産・遊休資産については、個別の物件について減損の要否を検討しております。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度において、減損損失は認識しておりません。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
当連結会計年度において、減損損失は認識しておりません。
(4)減損損失のセグメント別内訳は次のとおりであります。
13.法人所得税
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注)為替の変動による差額は純損益を通じて認識された額に含めて表示しております。
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金について将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。
上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
(単位:千円)
繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ62,186千円及び231,773千円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基盤とした法定実効税率は前連結会計年度33.06%、当連結会計年度30.86%となっております。
但し、在外子会社については、その所在地における法人所得税が課されます。なお、2017年12月に米国で税制改正法案が成立し、2018年1月1日以降に開始する連結会計年度から、連邦法人所得税率が従来の35%から21%に引き下げられることになりました。
14.借入金及びその他の金融負債
(1)金融負債の内訳
「借入金」及び「その他の金融負債」の内訳は以下のとおりであります。
(注)平均利率及び返済期限は、当連結会計年度末時点のものであります。なお、金利は借入の都度、市場金利を参照し金利条件を見直しております。また、上記借入金に財務制限条項は付されておりません。
(2)担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。
15.財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じるキャッシュフローに係る負債の変動の調整表は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
16.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
17.その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
18.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の残高の増減は以下のとおりであります。
(注1)当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(注2)発行済株式の総数の増加1,437,100株は、新株予約権の権利行使による増加分で、1,097,000株の増加は、第三者割当によるものであります。
(注3)発行済株式の総数の増加746,200株は、新株予約権の権利行使による増加分であります。
(2)自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
(注)2016年10月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
(3)資本剰余金
① 資本準備金
日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。
② その他資本剰余金
一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩しによって生じる剰余金及び自己株式処分差益であります。なお、当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社トレンドExpress株式の一部売出及び第三者割当による新株式発行に伴い、支配の喪失に至らない連結子会社に対する所有者持分の変動が生じております。実施した非支配株主との取引により生じた持分変動額132百万円は資本剰余金の増加として処理しております。
③ 株式に基づく報酬
当社は、持分決済型のストック・オプション制度を採用しており、当該株式報酬の資本増加分であります。なお、契約条件及び金額等は、注記「25.株式に基づく報酬」に記載しております。
(4)その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の変動額であります。
(5)利益剰余金
利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。
19.主な費用の性質に関する情報
主な費用の性質に関する情報の内訳は以下のとおりであります。
20.その他の収益・費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
21.金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
22.その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
23.1株当たり情報
(注)前連結会計年度の希薄化後1株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
24.株式に基づく報酬
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることであります。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社及びその子会社の取締役会決議により、当社グループの役員及び従業員に対して付与されております。当社及びその子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。権利行使期間は当社及びその子会社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書(以下、「割当契約」という)に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当社及びその子会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
① IFRS第2号が適用されているストック・オプション
a. 株式会社ホットリンク
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
(注)なお、当社は、2013年8月13日付で株式1株につき200株及び2014年3月1日付で1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度のストック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しております。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(ⅲ) ストック・オプションの状況
当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、564円です。
契約有効期間の加重平均は、前連結会計年度は6.3年、当連結会計年度は5.3年です。
b. 株式会社トレンドExpress
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(ⅲ) ストック・オプションの状況
当連結会計年度の契約有効期間の加重平均は、1.3年です。
(2)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
(注1)ストック・オプションの対象株式は非上場株式であったため、当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
(注2)直近の配当実績に基づき算出しております。
(注3)満期までの期間に対応した国債の流通利回りであります。
(3)株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度においては発生しておりません。当連結会計年度は、1,489千円であります。
25.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当社グループが資本管理において重要視している指標は、親会社所有者帰属持分比率です。なお、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度(2016年12月31日)は43.7%、当連結会計年度(2017年12月31日)は55.8%です。
各報告日時点の有利子負債から現金及び現金同等物を控除した差引額、及び資本(親会社の所有者に帰属する部分)の残高は、以下のとおりであります。
なお、当社グループが受ける重要な資本規制はありません。
(2)財務上のリスク管理
当社グループは、事業活動を行うにあたり、信用リスク、流動性リスク及び為替リスク等の財務上のリスクに晒されており、これらのリスクを低減するために、一定の方針等に基づきリスク管理を行っております。
① 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
担保及びその他の信用補完を考慮に入れない場合の当社グループの信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財務諸表に表示されている帳簿価額となります。なお、期日が経過しているが減損していない金融資産はありません。
当社グループは有価証券等を除く金融資産の減損を認識する場合は、減損を金融資産の帳簿価額から直接減額せず、貸倒引当金勘定により会計処理しております。当社グループは取引先の直近の状況、支払状況、担保取得の状況等をもとに回収可能性を勘案し、貸倒引当金を設定しております。債権ごとに判定された、減損が生じている有価証券等を除く金融資産の残高は、当連結会計年度末で275,933千円です。
債権ごとに個別に判定した金融資産に対し設定した貸倒引当金の増減は次のとおりです。
② 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、財務担当部署において、短期の資金繰表を作成・更新するとともに、十分な手元流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
③ 為替変動リスク管理
当社グループの営業活動においては、重要な外貨建取引がないことから、重要な為替リスクには晒されておりません。
また、当社グループの在外営業活動体の財務諸表換算に伴い、その他の包括利益が変動しますが、その影響は当社グループにとって重要なものではないと考えております。
④ 金利変動リスク管理
当社グループは、資金需要は手元資金で賄うことを基本としつつ、短期の運転資金の調達のために、必要に応じて変動金利の有利子負債による資金調達を実施しております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が1%上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、為替レート等)は一定であることを前提としております。
⑤ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品から生じる価格変動リスクに晒されております。なお、短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はありません。
当社グループは、定期的に発行体(取引先企業)の財務内容を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
(3)金融商品の公正価値
① 公正価値及び帳簿価額
金融商品の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりであります。
② 公正価値の測定方法
1)その他の金融資産
その他の金融資産のうち非上場株式の公正価値については、類似企業比較法(類似企業の市場株価に
対する各種財務数値の倍率を算定し、必要な調整を加える方法)や純資産に基づく評価モデル等によっ
ております。なお、非上場株式の公正価値の評価方針及び手続の決定は、財務・経理部門により行われ
ており、評価モデルを含む公正価値測定については、個々の株式の事業内容、事業計画の入手可否及び
類似上場企業等を定期的に確認し、その妥当性を検証しております。その他の金融資産のうち敷金保証
金は、将来キャッシュ・フローを現在の市場利子率によって割引いた現在価値により測定しておりま
す。
2)借入金
借入金の公正価値については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利
を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後、大きく異なっていないことから、公正価値は当該帳簿価額によっております。
3)その他の金融負債
金利スワップは、将来キャッシュ・フロー額を満期までの期間及び本報告期末日現在の金利スワップ利率により割り引いた現在価値により算定しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
各報告期間の末日における金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
1)公正価値で測定される金融商品
報告期間の末日に公正価値で測定される金融商品は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2016年12月31日)
当連結会計年度(2017年12月31日)
2)償却原価で測定される金融商品
報告期間の末日に経常的に公正価値で測定しないが、公正価値の開示が要求される金融商品は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2016年12月31日)
当連結会計年度(2017年12月31日)
④ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
各報告期間におけるレベル3に分類された金融商品の変動は、以下のとおりであります。
(注)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらは「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
26.重要な子会社
当社グループの重要な子会社の状況は以下のとおりです。
27.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
(注) 資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
(注1) 資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注2) 当社元取締役ダレン・ケリーは、2017年3月30日開催の定時株主総会において取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、未決済金額には関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
28.後発事象
1.行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行
当社は、2018年2月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年3月14日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行し、発行価額の総額(18,345,750円)の払込が完了いたしました。
第19回新株予約権の概要
(注)行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2018年2月26日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託者に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議しており、2018年3月22日開催の当社取締役会において、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員に対する新株予約権の割当が決議されました。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
<第20回新株予約権証券>1.新株予約権の数
5,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、6,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年2月23日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり695円)、株価変動性49.16%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額695円、満期までの期間3年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金695円(2018年2月23日の東京証券取引所における普通取引の終値と同額)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2021年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2018年12月期の税引前利益が150百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、上記当期利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税引前利益を参照するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にあることを要しないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月30日
9.申込期間
2018年3月14日から2018年3月21日まで
株式会社ホットリンク及び連結子会社(以下、当社グループ)は、ソーシャルクラウドサービス事業を展開しております。当社グループの親会社である株式会社ホットリンク(以下、当社)は、日本に所在する企業であり、登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ウェブサイト(http://www.hottolink.co.jp/)で開示しております。また、当社グループの2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年3月22日に取締役会にて承認されております。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。
(4)未適用の公表済み基準及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、IFRS第9号「金融商品」、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による、当社グループの連結財務諸表への重要な影響はないと現時点では見積もっております。また、IFRS第16号「リース」の適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点では見積もることができません。
| IFRS | 強制適用時期 (以降開始年度) | 当社グループ 適用時期 | 新設・改訂の概要 | ||||
| IFRS第9号 | 金融商品 | 2018年1月1日 | 2018年1月1日 | 減損及び一般ヘッジに係るヘッジ会計の改訂 | |||
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年1月1日 | 2018年1月1日 | 収益認識に関する会計処理の改訂 | |||
| IFRS第16号 | リース | 2019年1月1日 | 2019年1月1日 | リースの認識に関する会計処理の改訂 | |||
3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及びその子会社の財務諸表を含んでおります。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間であります。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
(3)外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の直物為替レート又はそれに近似するレートを用いて機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に損益として認識されます。
(4)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5)有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用、及び資産計上すべき借入コストが含まれております。
当初認識後に生じたコストは、当該コストに関連する将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該コストが信頼性をもって測定できる場合にのみ、資産として認識しております。有形固定資産に対する修繕及び維持のための日常的な保守費用は、発生時に費用計上しております。
有形固定資産項目に重要な構成要素が存在する場合には、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。
有形固定資産の減価償却は、当該資産が使用可能となった時点から開始されます。減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算定しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物附属設備 8～18年
・工具、器具及び備品 5～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(6)のれん及び無形資産
① のれん
子会社の取得により生じたのれんは、譲渡対価から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として測定しております。
のれんの償却は行わず、毎連結会計年度末及び減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。
② ソフトウエア、その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されます。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウエア 3～5年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7)リース資産
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
(8)非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻入いたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(9)金融商品
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」(2013年11月改訂)を適用しております。
① 非デリバティブ金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、償却原価で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融資産は、公正価値で当初測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引費用を公正価値に加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。
公正価値で測定される金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ)事後測定
金融資産は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)償却原価により測定される金融資産
償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b)公正価値により測定される金融資産
公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融資産の減損
償却原価により測定される金融資産について、毎期、減損の客観的証拠があるかどうかを検討しております。
金融資産は、損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが客観的な証拠によって示されており、かつ当該損失事象によってその金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に減損していると判定されます。
金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者の重大な財政状態の悪化、利息又は元本支払の債務不履行もしくは延滞、債務者の破産等が含まれます。
当社グループは、償却原価により測定される金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。
全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大又は過小となる可能性を経営者が判断し、調整を加えております。
償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と、当該資産の当初の実効金利で割引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、減損損失は純損益として認識しております。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引続き認識されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額を純損益として戻し入れております。
(ⅳ)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効する、又は当社グループが金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
② 非デリバティブ金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、金融負債の発行に直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ)事後測定
金融負債は当初認識後、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(b)償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債は当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となったときに、金融負債の認識を中止いたします。
③ デリバティブ金融商品
当社グループはデリバティブについて、契約が締結された日の公正価値で当初認識し、当初認識後は公正価値で再評価しております。
(10)従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員から関連する勤務が提供された時点で費用として認識しています。なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
② 退職後給付
当社グループの一部の子会社は、従業員の退職給付制度として確定拠出制度を運営しております。確定拠出型の退職給付に係る費用は、確定拠出制度に支払うべき拠出額を、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。
(11)資本
① 普通株式
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、取引コストは、関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。
(12)株式に基づく報酬
当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック=ショールズ=マートンモデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
ストック・オプションの付与日に決定された公正価値は、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。
(13)売上高
売上高は、値引、割戻等を控除した後の、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上高には消費税や付加価値税等は含めておりません。また、当社グループが代理人として関与した取引は、純額で表示しております。
物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を買手に移転し、物品に対する継続的な関与及び実質的支配を保持せず、将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該便益及びそれに対応する原価を信頼性を持って測定可能である場合に認識しております。
サービスの提供による収益は、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。
(14)金融収益及び金融費用
金融収益は、主として利息収益、配当収益及び金融資産の売却益から構成されております。利息収益は、実効金利法により発生時に認識しております。配当収益は、当社グループの受領権が確定した時に認識しております。金融資産の売却益は、金融資産の認識を中止した時に認識しております。
金融費用は、主として利息費用、手数料、金融資産の売却損、金融資産の減損損失から構成されております。利息費用は実効金利法により、発生時に認識しております。
(15)法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16)1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(17)セグメント情報
事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別にその財務情報が入手可能なものであり、かつ各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
・営業債権その他の受取勘定の回収可能性(注記「9.営業債権及びその他の債権」及び「25.金融商品」)
・固定資産の耐用年数及び残存価額の見積り(注記「12.有形固定資産」及び「13.のれん及び無形資産」)
・有形固定資産及び無形資産の減損(注記「12.有形固定資産」及び「13.のれん及び無形資産」)
・繰延税金資産の回収可能性(注記「14.法人所得税」)
・ストック・オプションの公正価値(注記「24.株式に基づく報酬」)
5.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループは、ブログ・Twitter等のソーシャル・ビッグデータ活用を支援するクラウドサービスの提供を行っており、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントはソーシャルクラウドサービス事業単一となっております。
(2)セグメント収益及び業績
当社グループは、ソーシャルクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(3)製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上高は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| SaaS | 802,708 | 795,343 |
| ソリューション | 1,261,962 | 1,536,598 |
| クロスバウンド | 122,770 | 251,142 |
| 合計 | 2,187,441 | 2,583,084 |
(注)売上高の内訳に関して、当連結会計年度において、前年度までその他事業と表示していた着メロ・着うたサービスは、金額的重要性が乏しくなったため、SaaSに含めております。また、前年度までソリューションに含めて表示していたインバウンド消費支援サービスは、質的重要性が増したため、クロスバウンドとして表示しております。なお、前連結会計年度の金額については変更後の区分により表示しております。
(4)地域別に関する情報
売上高及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。
地域別売上高
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 日本 | 1,097,334 | 1,229,701 |
| 米国 | 1,090,106 | 1,353,383 |
| 合計 | 2,187,441 | 2,583,084 |
(注) 地域別売上高は、顧客の所在地によっております。
地域別非流動資産
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 日本 | 414,478 | 443,379 |
| 米国 | 2,583,686 | 2,509,644 |
| 合計 | 2,998,165 | 2,953,023 |
(注) 地域別非流動資産は、資産の所在地によっており、金融資産及び繰延税金資産を含んでおりません。
(5)主要な顧客に関する情報
連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は次のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 顧客の名称又は氏名 | 関連するセグメント名 | 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) |
| salesforce.com, inc. | ソーシャルクラウドサービス事業 | 230,066 | 268,428 |
6.企業結合
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
該当事項はありません。
7.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳はすべて現金及び預金であります。
8.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 売掛金 | 251,583 | 302,857 |
| 貸倒引当金 | △17,329 | △26,924 |
| 合計 | 234,254 | 275,933 |
9.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| その他の金融資産 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 43,428 | 43,324 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 39,703 | 129,990 |
| 合計 | 83,132 | 173,315 |
| 流動資産 | - | - |
| 非流動資産 | 83,132 | 173,315 |
| 合計 | 83,132 | 173,315 |
10.その他の資産
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| その他の流動資産 | ||
| 前払費用 | 68,477 | 75,361 |
| その他 | 2,583 | 491 |
| 合計 | 71,061 | 75,852 |
| その他の非流動資産 | ||
| その他 | 10 | 10 |
| 合計 | 10 | 10 |
11.有形固定資産
(1)増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| (単位:千円) |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| 2016年1月1日残高 | 12,330 | 177,664 | 189,995 |
| 取得 | 38,619 | 12,718 | 51,337 |
| 売却又は処分 | △15,102 | △16,749 | △31,851 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △164 | △931 | △1,096 |
| 2016年12月31日残高 | 35,683 | 172,700 | 208,384 |
| 取得 | - | - | - |
| 売却又は処分 | - | △32,934 | △32,934 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △141 | △803 | △944 |
| 2017年12月31日残高 | 35,541 | 138,963 | 174,504 |
減価償却累計額及び減損損失累計額
| (単位:千円) |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| 2016年1月1日残高 | △5,346 | △116,714 | △122,061 |
| 減価償却費 | △9,777 | △22,345 | △32,122 |
| 売却又は処分 | 12,910 | 16,647 | 29,557 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 2 | 487 | 489 |
| 2016年12月31日残高 | △2,210 | △121,925 | △124,136 |
| 減価償却費 | △2,824 | △17,946 | △20,771 |
| 売却又は処分 | - | 32,436 | 32,426 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 55 | 668 | 724 |
| 2017年12月31日残高 | △4,979 | △106,767 | 111,746 |
帳簿価額
| (単位:千円) |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |
| 2016年1月1日の残高 | 6,984 | 60,949 | 67,934 |
| 2016年12月31日の残高 | 33,472 | 50,775 | 84,247 |
| 2017年12月31日の残高 | 30,562 | 32,195 | 62,757 |
(注)有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(2)リース資産
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 建物附属設備 | |
| 2016年1月1日の残高 | 5,596 |
| 2016年12月31日の残高 | 2,705 |
| 2017年12月31日の残高 | - |
12.のれん及び無形資産
(1)増減表
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| (単位:千円) |
| のれん | ソフトウェア | その他 | 合計 | |
| 2016年1月1日残高 | 2,891,439 | 1,332,813 | 84,081 | 4,308,333 |
| 取得 | - | 331,390 | - | 331,390 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △136,241 | △37,286 | - | △173,527 |
| 2016年12月31日残高 | 2,755,198 | 1,626,917 | 84,081 | 4,466,197 |
| 取得 | - | 393,036 | - | 393,036 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △58,842 | △52,803 | - | △111,646 |
| 2017年12月31日残高 | 2,696,355 | 1,967,150 | 84,081 | 4,747,587 |
償却累計額及び減損損失累計額
| (単位:千円) |
| のれん | ソフトウェア | その他 | 合計 | |
| 2016年1月1日残高 | - | △577,031 | △42,609 | △619,641 |
| 減価償却費 | - | △309,848 | △37,378 | △347,227 |
| 減損損失 | △593,183 | - | - | △593,183 |
| 在外営業活動体の換算差額 | - | 11,788 | △4,026 | 7,761 |
| 2016年12月31日残高 | △593,183 | △875,091 | △84,015 | △1,552,290 |
| 減価償却費 | - | △339,636 | - | △339,636 |
| 在外営業活動体の換算差額 | - | 34,408 | - | 34,408 |
| 2017年12月31日残高 | △593,183 | △1,180,319 | △84,015 | △1,857,517 |
帳簿価額
| (単位:千円) |
| のれん | ソフトウェア | その他 | 合計 | |
| 2016年1月1日の残高 | 2,891,439 | 755,781 | 41,471 | 3,688,692 |
| 2016年12月31日の残高 | 2,162,014 | 751,826 | 66 | 2,913,907 |
| 2017年12月31日の残高 | 2,103,171 | 787,018 | 66 | 2,890,256 |
(注1)ソフトウェアは、主に自己創設ソフトウェアであります。
(注2)無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(注3)無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
(2)のれん
① 資金生成単位へののれんの配分額
企業結合で生じたのれんは、以下のとおり、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位(主要なサービス)に配分しております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| SaaS | 197,959 | 197,959 |
| ソリューション | 1,964,055 | 1,905,212 |
| 合計 | 2,162,014 | 2,103,171 |
② のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、各連結会計年度末及び減損の兆候がある場合には、その時点で、減損テストを実施しております。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
前連結会計年度における減損テストの結果、当社子会社Effyis社の取得に関するのれんを含む資金生成単位(ソリューション)の回収可能価額(1,735,935千円)が帳簿価額を下回ることとなったため、前連結会計年度において、減損損失593,183千円を認識しました。減損損失はすべてのれんに配分し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
なお、減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は原則として5年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。税引後の割引率は、資金生成単位の加重平均資本コストを基礎に算定しております(12.8%程度。税引前の割引率は20.2%程度)。また、5年の計画期間を超える継続価値の算定においては、資金生成単位の所在地のインフレ率予測やGDP成長率予測等を考慮し、0%～2%の永久成長率が加味されております。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
当連結会計年度における減損テストの結果、当社子会社Effyis社の取得に関するのれんを含む資金生成単位(ソリューション)の回収可能価額(3,714,310千円)が帳簿価額を上回ることとなったため、減損損失は計上しておりません。
減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者が承認した事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は原則として5年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。税引後の割引率は、資金生成単位の加重平均資本コストを基礎に算定しております(13.8%程度。税引前の割引率は20.5%程度。)。また、5年の計画期間を超える継続価値の算定においては、資金生成単位の所在地のインフレ率予測やGDP成長率予測等を考慮し、0%～2%の成長率が加味されています。
(3)その他の無形資産
無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。売却及び除却予定資産・遊休資産については、個別の物件について減損の要否を検討しております。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
当連結会計年度において、減損損失は認識しておりません。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
当連結会計年度において、減損損失は認識しておりません。
(4)減損損失のセグメント別内訳は次のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| ソーシャルクラウドサービス | △593,183 | - |
13.法人所得税
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 2016年 1月1日 | 純損益を 通じて認識 | その他の 包括利益を 通じて認識 | 資本に 直接認識 | 企業結合等 による取得等 | 2016年 12月31日 | |
| 繰延税金資産 | ||||||
| 賞与引当金 | 6,895 | △901 | - | - | - | 5,994 |
| 無形資産 | 16,198 | △1,054 | - | - | - | 15,144 |
| 未払事業税 | 27 | 1,937 | - | - | - | 1,965 |
| その他 | 21,386 | 4,825 | - | - | - | 26,212 |
| 合計 | 44,509 | 4,806 | - | - | - | 49,315 |
| 繰延税金負債 | ||||||
| 有形固定資産 | △21,791 | 17,811 | - | - | - | △3,980 |
| 無形資産 | △228,559 | 25,581 | - | - | - | △202,978 |
| その他の金融資産 | - | - | △8,119 | - | - | △8,119 |
| その他 | △869 | △1,853 | - | - | - | △2,723 |
| 合計 | △251,220 | 41,538 | △8,119 | - | - | △217,801 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 2017年 1月1日 | 純損益を 通じて認識 | その他の 包括利益を 通じて認識 | 資本に 直接認識 | 企業結合等 による取得等 | 2017年 12月31日 | |
| 繰延税金資産 | ||||||
| 賞与引当金 | 5,994 | 2,513 | - | - | - | 8,507 |
| 無形資産 | 15,144 | △5,301 | - | - | - | 9,843 |
| 未払事業税 | 1,965 | 2,487 | - | - | - | 4,453 |
| 繰越欠損金 | - | 36,478 | - | - | - | 36,478 |
| その他 | 26,212 | △18,269 | - | - | - | 7,942 |
| 合計 | 49,315 | 17,909 | - | - | - | 67,224 |
| 繰延税金負債 | ||||||
| 有形固定資産 | △3,980 | 2,617 | - | - | - | △1,362 |
| 無形資産 | △202,978 | 72,172 | - | - | - | △130,805 |
| その他の金融資産 | △8,119 | - | △27,926 | - | - | △36,045 |
| その他 | △2,723 | △6,247 | - | - | - | △8,970 |
| 合計 | △217,801 | 68,542 | △27,926 | - | - | △177,184 |
(注)為替の変動による差額は純損益を通じて認識された額に含めて表示しております。
繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金について将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。
上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 税務上の繰越欠損金 | 6,360 | - |
| 将来減算一時差異 | 739,458 | 736,397 |
| 合計 | 745,818 | 736,397 |
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 1年目 | - | - |
| 2年目 | - | - |
| 3年目 | - | - |
| 4年目 | - | - |
| 5年目超 | 6,360 | - |
| 合計 | 6,360 | - |
繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ62,186千円及び231,773千円であります。これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2)法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 当期税金費用 | △14,686 | △38,436 |
| 繰延税金費用 | 46,345 | 82,244 |
| 法人所得税費用 | 31,658 | 43,807 |
| その他の包括利益に係る法人所得税 | △8,119 | △27,926 |
| 合計 | 23,539 | 15,881 |
| (単位:%) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 法定実効税率 | 33.06 | 30.86 |
| 課税所得計算上減算されない費用 | △2.78 | △4.19 |
| のれん減損損失 | △29.20 | - |
| 税額控除 | 1.41 | △9.91 |
| 海外子会社の適用税率との差異 | 0.12 | 4.81 |
| 税率差異影響額 | - | △74.6 |
| その他 | 2.11 | 6.65 |
| 平均実際負担税率 | 4.71 | △46.38 |
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基盤とした法定実効税率は前連結会計年度33.06%、当連結会計年度30.86%となっております。
但し、在外子会社については、その所在地における法人所得税が課されます。なお、2017年12月に米国で税制改正法案が成立し、2018年1月1日以降に開始する連結会計年度から、連邦法人所得税率が従来の35%から21%に引き下げられることになりました。
14.借入金及びその他の金融負債
(1)金融負債の内訳
「借入金」及び「その他の金融負債」の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | 平均利率 (%) | 返済期限 | |
| 短期借入金 | 1,123,682 | 850,460 | 1.2% | - |
| 1年以内返済予定の長期借入金 | 237,125 | 212,011 | 2.5% | - |
| 長期借入金 | 579,888 | 364,319 | 2.5% | 2019年～2023年 |
| 短期リース債務 | 2,063 | - | - | - |
| その他 | 758 | 258 | - | - |
| 合計 | 1,943,518 | 1,427,049 | ||
| 流動負債 | 1,363,364 | 1,062,704 | ||
| 非流動負債 | 580,154 | 364,345 | ||
| 合計 | 1,943,518 | 1,427,049 |
(注)平均利率及び返済期限は、当連結会計年度末時点のものであります。なお、金利は借入の都度、市場金利を参照し金利条件を見直しております。また、上記借入金に財務制限条項は付されておりません。
(2)担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。
15.財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じるキャッシュフローに係る負債の変動の調整表は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
| 負債 | |
| 借入金 | |
| 2017年1月1日残高 | 1,940,696 |
| 資金調達や返済によるキャッシュフローの変動 | |
| 短期借入による収入 | 984,200 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,249,178 |
| 長期借入金の返済による支出 | △230,785 |
| 財務キャッシュフローからの変動の総額 | △495,763 |
| 為替レートの変動の影響 | △18,142 |
| 2017年12月31日残高 | 1,426,791 |
16.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 未払金 | 165,786 | 186,676 |
| 前受金 | 65,616 | 67,780 |
| 合計 | 231,403 | 254,456 |
17.その他の負債
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| その他の流動負債 | ||
| 賞与引当金 | 21,270 | 27,568 |
| 未払消費税等 | 7,479 | 21,286 |
| 未払費用 | 39,963 | 38,270 |
| その他 | 9,739 | 9,760 |
| 合計 | 78,453 | 96,885 |
| その他の非流動負債 | ||
| 資産除去債務引当金 | 11,494 | 11,525 |
| 合計 | 11,494 | 11,525 |
18.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の残高の増減は以下のとおりであります。
| 授権株式数(株) | 発行済株式数(株) | |
| 2016年1月1日 | 22,000,000 | 9,886,500 |
| 期中増減(注2) | - | 2,534,100 |
| 2016年12月31日 | 22,000,000 | 12,420,600 |
| 期中増減(注3) | - | 746,200 |
| 2017年12月31日 | 22,000,000 | 13,166,800 |
(注1)当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(注2)発行済株式の総数の増加1,437,100株は、新株予約権の権利行使による増加分で、1,097,000株の増加は、第三者割当によるものであります。
(注3)発行済株式の総数の増加746,200株は、新株予約権の権利行使による増加分であります。
(2)自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
| 株式数(株) | |
| 2016年1月1日 | - |
| 期中増減(注) | 280,000 |
| 2016年12月31日 | 280,000 |
| 期中増減 | - |
| 2017年12月31日 | 280,000 |
(注)2016年10月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
(3)資本剰余金
① 資本準備金
日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。
② その他資本剰余金
一定の資本取引並びに資本金及び資本準備金の取崩しによって生じる剰余金及び自己株式処分差益であります。なお、当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社トレンドExpress株式の一部売出及び第三者割当による新株式発行に伴い、支配の喪失に至らない連結子会社に対する所有者持分の変動が生じております。実施した非支配株主との取引により生じた持分変動額132百万円は資本剰余金の増加として処理しております。
③ 株式に基づく報酬
当社は、持分決済型のストック・オプション制度を採用しており、当該株式報酬の資本増加分であります。なお、契約条件及び金額等は、注記「25.株式に基づく報酬」に記載しております。
(4)その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産の公正価値の変動額であります。
(5)利益剰余金
利益剰余金は未処分の留保利益から構成されております。
19.主な費用の性質に関する情報
主な費用の性質に関する情報の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 役員報酬 | 105,726 | 65,040 |
| 給与及び賞与 | 470,663 | 567,952 |
| 法定福利費 | 58,031 | 64,770 |
| 株式報酬費用 | - | 1,489 |
| 退職給付費用 | 6,160 | 6,417 |
| 派遣費用 | 62,328 | 55,283 |
| 賃借料 | 118,442 | 139,109 |
| 支払手数料 | 315,137 | 393,068 |
| 減価償却費及び償却費 | 379,350 | 360,420 |
| 広告宣伝費 | 18,663 | 39,259 |
| 研究開発費 | 27,484 | 28,870 |
20.その他の収益・費用
その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 固定資産売却益 | 22 | 724 |
| その他 | 987 | 1,917 |
| 合計 | 1,010 | 2,641 |
その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 減損損失 | △593,183 | - |
| 固定資産除却損 | △2,294 | △593 |
| その他 | - | △513 |
| 合計 | △595,477 | △1,106 |
21.金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 105 | 161 |
| 為替差益 | 12,528 | - |
| 受取手数料 | 462 | - |
| その他 | - | 390 |
| 合計 | 13,097 | 552 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | △29,782 | △29,529 |
| 為替差損 | - | △2,327 |
| その他 | △856 | - |
| 合計 | △30,639 | △31,856 |
22.その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 26,516 | - | 26,516 | 8,119 | 18,397 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 26,516 | - | 26,516 | 8,119 | 18,397 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △140,182 | - | △140,182 | - | △140,182 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △140,182 | - | △140,182 | - | △140,182 |
| 合計 | △113,665 | - | △113,665 | 8,119 | △121,784 |
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 90,287 | - | 90,287 | 27,926 | 62,360 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 90,287 | - | 90,287 | 27,926 | 62,360 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △57,997 | - | △57,997 | - | △57,997 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △57,997 | - | △57,997 | - | △57,997 |
| 合計 | 32,290 | - | 32,290 | 27,926 | 4,363 |
23.1株当たり情報
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益又は 当期損失(△)(千円) | △639,959 | 141,013 |
| 期中平均普通株式数(株) | 11,763,586 | 12,468,144 |
| 普通株式増加数 | ||
| 新株予約権(株) | - | 134,592 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(株) | 11,763,586 | 12,602,736 |
| 親会社の所有者に帰属する1株当たり当期利益 | ||
| 基本的1株当たり当期利益又は当期損失(円) | △54.40 | 11.31 |
| 希薄化後1株当たり当期利益(円) | - | 11.19 |
(注)前連結会計年度の希薄化後1株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
24.株式に基づく報酬
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。この制度の目的は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることであります。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社及びその子会社の取締役会決議により、当社グループの役員及び従業員に対して付与されております。当社及びその子会社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。権利行使期間は当社及びその子会社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書(以下、「割当契約」という)に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当社及びその子会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
① IFRS第2号が適用されているストック・オプション
a. 株式会社ホットリンク
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
| 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者 | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 23名 |
| 付与株式数 | 当社普通株式 457,000株 |
| 付与日 | 2013年4月16日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 自 2013年4月16日 至 2015年4月16日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年4月17日 至 2023年4月16日 |
| 行使価格 | 200円 |
| 決済方法 | 株式決済 |
(注)なお、当社は、2013年8月13日付で株式1株につき200株及び2014年3月1日付で1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、各連結会計年度のストック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しております。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |||
| 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 期首未行使残高 | 326,000 | 200 | 210,000 | 200 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 行使 | 116,000 | 200 | 43,000 | 200 |
| 失効 | - | - | - | - |
| 満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 210,000 | 200 | 167,000 | 200 |
| 期末行使可能残高 | 210,000 | 200 | 167,000 | 200 |
(ⅲ) ストック・オプションの状況
当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、564円です。
契約有効期間の加重平均は、前連結会計年度は6.3年、当連結会計年度は5.3年です。
b. 株式会社トレンドExpress
(ⅰ)ストック・オプション制度の内容
| 第1回新株予約権 | |
| 付与対象者 | トレンドExpress取締役 3名 トレンドExpress監査役 1名 当社及びトレンドExpress従業員 56名 |
| 付与株式数 | トレンドExpress普通株式 194,470株 |
| 付与日 | 2017年2月1日 |
| 権利確定条件 | トレンドExpress2017年12月期の第1四半期の損益計算書において、売上高が15百万円を超過していること |
| 権利行使期間 | 自 2017年5月1日 至 2023年4月16日 |
| 行使価格 | 25円 |
| 決済方法 | 株式決済 |
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |||
| 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | 株式数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 期首未行使残高 | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | 194,470 | 25 |
| 行使 | - | - | 4,018 | 25 |
| 失効 | - | - | 13,228 | - |
| 期末未行使残高 | - | - | 177,224 | 25 |
| 期末行使可能残高 | - | - | 177,224 | 25 |
(ⅲ) ストック・オプションの状況
当連結会計年度の契約有効期間の加重平均は、1.3年です。
(2)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |||
| 株価 | - | 25円 | ||
| 株価変動性(注1) | - | 58.67% | ||
| 予想残存期間 | - | 2.36年 | ||
| 予想配当(注2) | - | 0円/株 | ||
| 安全資産利子率(注3) | - | △0.16% | ||
(注1)ストック・オプションの対象株式は非上場株式であったため、当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
(注2)直近の配当実績に基づき算出しております。
(注3)満期までの期間に対応した国債の流通利回りであります。
(3)株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度においては発生しておりません。当連結会計年度は、1,489千円であります。
25.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当社グループが資本管理において重要視している指標は、親会社所有者帰属持分比率です。なお、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度(2016年12月31日)は43.7%、当連結会計年度(2017年12月31日)は55.8%です。
各報告日時点の有利子負債から現金及び現金同等物を控除した差引額、及び資本(親会社の所有者に帰属する部分)の残高は、以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |
| 有利子負債 | 1,942,760 | 1,426,791 |
| 現金及び現金同等物 | 940,971 | 1,074,751 |
| 純有利子負債(差引) | 1,001,788 | 352,039 |
| 資本(親会社の所有者に帰属する持分) | 1,890,451 | 2,560,229 |
なお、当社グループが受ける重要な資本規制はありません。
(2)財務上のリスク管理
当社グループは、事業活動を行うにあたり、信用リスク、流動性リスク及び為替リスク等の財務上のリスクに晒されており、これらのリスクを低減するために、一定の方針等に基づきリスク管理を行っております。
① 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
担保及びその他の信用補完を考慮に入れない場合の当社グループの信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財務諸表に表示されている帳簿価額となります。なお、期日が経過しているが減損していない金融資産はありません。
当社グループは有価証券等を除く金融資産の減損を認識する場合は、減損を金融資産の帳簿価額から直接減額せず、貸倒引当金勘定により会計処理しております。当社グループは取引先の直近の状況、支払状況、担保取得の状況等をもとに回収可能性を勘案し、貸倒引当金を設定しております。債権ごとに判定された、減損が生じている有価証券等を除く金融資産の残高は、当連結会計年度末で275,933千円です。
債権ごとに個別に判定した金融資産に対し設定した貸倒引当金の増減は次のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 期首 | △11,244 | △17,329 |
| 期中増加額 | △6,085 | △9,595 |
| 期中減少額 | - | - |
| 期末 | △17,329 | △26,924 |
② 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、財務担当部署において、短期の資金繰表を作成・更新するとともに、十分な手元流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー | 1年以内 | 1年超 5年以内 | 5年超 | |
| 前連結会計年度(2016年12月31日) | |||||
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 231,403 | 231,403 | 231,403 | - | - |
| 借入金 | 1,940,696 | 1,940,696 | 1,360,808 | 279,888 | 300,000 |
| ファイナス・リース債務 | 2,063 | 2,079 | 2,079 | - | - |
| デリバティブ金融負債 | |||||
| 金利スワップ | 758 | 764 | 494 | 269 | |
| 合計 | 2,174,921 | 2,174,944 | 1,594,786 | 280,157 | 300,000 |
| 当連結会計年度(2017年12月31日) | |||||
| 非デリバティブ金融負債 | |||||
| 営業債務及びその他の債務 | 254,456 | 254,456 | 254,456 | - | - |
| 借入金 | 1,426,791 | 1,426,791 | 1,062,471 | 64,319 | 300,000 |
| デリバティブ金融負債 | |||||
| 金利スワップ | 258 | 259 | 233 | 25 | - |
| 合計 | 1,681,506 | 1,681,507 | 1,317,161 | 64,345 | 300,000 |
③ 為替変動リスク管理
当社グループの営業活動においては、重要な外貨建取引がないことから、重要な為替リスクには晒されておりません。
また、当社グループの在外営業活動体の財務諸表換算に伴い、その他の包括利益が変動しますが、その影響は当社グループにとって重要なものではないと考えております。
④ 金利変動リスク管理
当社グループは、資金需要は手元資金で賄うことを基本としつつ、短期の運転資金の調達のために、必要に応じて変動金利の有利子負債による資金調達を実施しております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が1%上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、為替レート等)は一定であることを前提としております。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 税引前利益 | △19,406 | △10,971 |
⑤ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品から生じる価格変動リスクに晒されております。なお、短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はありません。
当社グループは、定期的に発行体(取引先企業)の財務内容を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
(3)金融商品の公正価値
① 公正価値及び帳簿価額
金融商品の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりであります。
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融資産: | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | 43,428 | 43,428 | 43,324 | 43,324 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | 39,703 | 39,703 | 129,990 | 129,990 |
| 合計 | 83,132 | 83,132 | 173,315 | 173,315 |
| 金融負債: | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | 579,888 | 575,254 | 364,319 | 360,445 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | 758 | 758 | 258 | 258 |
| 合計 | 580,646 | 576,012 | 364,578 | 360,703 |
② 公正価値の測定方法
1)その他の金融資産
その他の金融資産のうち非上場株式の公正価値については、類似企業比較法(類似企業の市場株価に
対する各種財務数値の倍率を算定し、必要な調整を加える方法)や純資産に基づく評価モデル等によっ
ております。なお、非上場株式の公正価値の評価方針及び手続の決定は、財務・経理部門により行われ
ており、評価モデルを含む公正価値測定については、個々の株式の事業内容、事業計画の入手可否及び
類似上場企業等を定期的に確認し、その妥当性を検証しております。その他の金融資産のうち敷金保証
金は、将来キャッシュ・フローを現在の市場利子率によって割引いた現在価値により測定しておりま
す。
2)借入金
借入金の公正価値については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利
を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後、大きく異なっていないことから、公正価値は当該帳簿価額によっております。
3)その他の金融負債
金利スワップは、将来キャッシュ・フロー額を満期までの期間及び本報告期末日現在の金利スワップ利率により割り引いた現在価値により算定しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
各報告期間の末日における金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
1)公正価値で測定される金融商品
報告期間の末日に公正価値で測定される金融商品は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融資産: | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | - | - | 39,703 | 39,703 |
| 合計 | - | - | 39,703 | 39,703 |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融負債: | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | - | 758 | - | 758 |
| 合計 | - | 758 | - | 758 |
当連結会計年度(2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融資産: | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | - | - | 129,990 | 129,990 |
| 合計 | - | - | 129,990 | 129,990 |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融負債: | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | - | 258 | - | 258 |
| 合計 | - | 258 | - | 258 |
2)償却原価で測定される金融商品
報告期間の末日に経常的に公正価値で測定しないが、公正価値の開示が要求される金融商品は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2016年12月31日)
| (単位:千円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | - | 575,254 | - | 575,254 |
| 合計 | - | 575,254 | - | 575,254 |
当連結会計年度(2017年12月31日)
| (単位:千円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | - | 360,445 | - | 360,445 |
| 合計 | - | 360,445 | - | 360,445 |
④ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
各報告期間におけるレベル3に分類された金融商品の変動は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 期首残高 | 21,882 | 39,703 |
| 利得及び損失合計 | ||
| その他の包括利益(注) | 26,516 | 90,287 |
| 購入 | - | - |
| 売却 | - | - |
| 連結範囲の異動による変動 | △7,920 | - |
| その他 | △775 | - |
| 期末残高 | 39,703 | 129,990 |
(注)その他の包括利益に含まれている利得及び損失は保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらは「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
26.重要な子会社
当社グループの重要な子会社の状況は以下のとおりです。
| 名称 | 所在地 | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合(%) | |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当連結会計年度 (2017年12月31日) | |||
| ㈱トレンドExpress | 日本 | インバウンド情報提供 | 100.0 | 75.7 |
| Effyis, Inc. | 米国 | ソーシャル・ビッグデータ提供 | 100.0 | 100.0 |
27.関連当事者
(1)関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
| 種類 | 名称 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) | 未決済金額 (千円) |
| 役員及びその近親者 | スコット・パードン | Effyis, Inc. CEO | 借入金の返済 | 88,384 | 166,306 |
| 支払利息 | 3,458 | - | |||
| 役員及びその近親者 | ダレン・ケリー | 当社取締役 Effyis, Inc. プレジデント | 借入金の返済 | 64,002 | 120,428 |
| 支払利息 | 2,504 | - |
(注) 資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
| 種類 | 名称 | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (千円) | 未決済金額 (千円) |
| 役員及びその近親者 | スコット・パードン | Effyis, Inc.プレジデント兼CEO | 借入金の返済 | 82,417 | 83,880 |
| 支払利息 | 2,153 | - | |||
| 役員及びその近親者 | ダレン・ケリー (注2) | 当社元取締役 Effyis, Inc. 元プレジデント | 借入金の返済 | 18,363 | 102,065 |
| 支払利息 | 480 | - | |||
| 役員及びその近親者 | 合同会社UK | 当社代表取締役 | 新株予約権行使 | 100,741 | - |
(注1) 資金の借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注2) 当社元取締役ダレン・ケリーは、2017年3月30日開催の定時株主総会において取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、未決済金額には関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。
(2)主要な経営幹部に対する報酬
| (単位:千円) |
| 前連結会計年度 (自 2016年1月1日 至 2016年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) | |
| 短期従業員給付 | 20,670 | 4,668 |
| 合計 | 20,670 | 4,668 |
28.後発事象
1.行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行
当社は、2018年2月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年3月14日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行し、発行価額の総額(18,345,750円)の払込が完了いたしました。
第19回新株予約権の概要
| (1)割当日 | 2018年3月14日(水) |
| (2)発行新株予約権数 | 24,461個(本新株予約権1個につき100株) |
| (3)発行価額 | 総額18,345,750円 本新株予約権1個につき750円(新株予約権の目的である株式1株当たり7.5円) |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 2,446,100株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合があります。 |
| (5)調達資金の額 | 1,718,385,250円(注) |
| (6)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 695円 第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が487円(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
| (7)募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| (8)割当先 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
(注)行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
2.募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2018年2月26日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託者に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議しており、2018年3月22日開催の当社取締役会において、当社代表取締役、取締役、監査役及び従業員に対する新株予約権の割当が決議されました。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
<第20回新株予約権証券>1.新株予約権の数
5,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、6,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年2月23日の東京証券取引所における当社株価の終値(1株あたり695円)、株価変動性49.16%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(1株あたり行使価額695円、満期までの期間3年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金695円(2018年2月23日の東京証券取引所における普通取引の終値と同額)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2021年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2018年12月期の税引前利益が150百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、上記当期利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における税引前利益を参照するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にあることを要しないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2018年3月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年3月30日
9.申込期間
2018年3月14日から2018年3月21日まで
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
