有価証券報告書-第16期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年3月29日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成18年3月29日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成25年4月16日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年11月9日取締役会決議
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円とする。
平成26年12月17日取締役会決議
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,363,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正の基準及び頻度
①行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の普通取引のVWAPの92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②行使価額の修正頻度:行使の都度、①に記載のとおり修正される。
3.行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限:当初金889円
②新株予約権の目的となる株式の数の上限:1,363,000株
③資金調達の下限:本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,211,707,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
4.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金590円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(但し、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、割当先に対し、取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する旨を速やかに書面にて通知したうえ、取得請求に係る書面を受領した日から1ヵ月が経過するまでの日に、本新株予約権1個当たり金590円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
5.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当予定先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当予定先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成27年1月8日から平成29年11月30日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」という。)においては、本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
②当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)及び行使要請期間中に割当予定先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」という。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当予定先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、400個以上、9,700個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨約3年間の行使期間のうち最後の1か月間は、自由裁量期間となり、割当予定先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
6.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当先と当社代表取締役社長である内山幸樹の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
9.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年3月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 20 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)1、5 | 20,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年4月1日 至 平成28年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125(注)5 資本組入額 125(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成18年3月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6 | 6 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000(注)1、5 | 6,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年4月1日 至 平成28年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125(注)5 資本組入額 125(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成25年4月16日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 457 | 457 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 457,000(注)1、5 | 457,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月17日 至 平成35年4月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200(注)5 資本組入額 100(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「自己株式の処分」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「対象者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続は認められないものとする。
②対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、取締役会が行使を認めた場合は、この限りではない。
③その他権利行使の条件については、本新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.平成25年8月13日付で1株を200株、平成26年3月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年11月9日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 1,280(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 128,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 157,440,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年4月1日 至 平成30年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | (注)4 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割又は併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価格を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合、または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高が2,418百万円を達成しており、かつ、営業利益が544百万円を達成している場合権利行使することができる。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,000円とする。
平成26年12月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 13,630(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,363,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,223(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成27年1月8日 至 平成29年12月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 当社の事前の同意を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,363,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2.行使価額の修正の基準及び頻度
①行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の普通取引のVWAPの92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②行使価額の修正頻度:行使の都度、①に記載のとおり修正される。
3.行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限:当初金889円
②新株予約権の目的となる株式の数の上限:1,363,000株
③資金調達の下限:本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,211,707,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
4.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金590円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(但し、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、割当先に対し、取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する旨を速やかに書面にて通知したうえ、取得請求に係る書面を受領した日から1ヵ月が経過するまでの日に、本新株予約権1個当たり金590円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
5.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当予定先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当予定先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成27年1月8日から平成29年11月30日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」という。)においては、本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
②当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)及び行使要請期間中に割当予定先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」という。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当予定先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、400個以上、9,700個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨約3年間の行使期間のうち最後の1か月間は、自由裁量期間となり、割当予定先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
6.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
7.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当先と当社代表取締役社長である内山幸樹の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
9.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
