① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当社における第1回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年9月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月1日付で交付したものであります。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権(注1)	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権(注1)
付与対象者の区分及び人数(注2)	株式会社常陽銀行の取締役10名	株式会社常陽銀行の取締役10名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 16,833株	普通株式 23,634株
付与日(注4)	2009年8月24日	2010年7月21日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年10月1日から2039年8月24日	2016年10月1日から2040年7月21日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権(注1)	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権(注1)
付与対象者の区分及び人数(注2)	株式会社常陽銀行の取締役10名	株式会社常陽銀行の取締役10名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 43,430株	普通株式 42,024株
付与日(注4)	2011年7月20日	2012年7月19日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年10月1日から2041年7月20日	2016年10月1日から2042年7月19日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権(注1)	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第8回新株予約権(注1)
付与対象者の区分及び人数(注2)	株式会社常陽銀行の取締役10名	株式会社常陽銀行の執行役員15名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 39,241株	普通株式 12,428株
付与日(注4)	2013年7月18日	2013年7月18日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年10月1日から2043年7月18日	2016年10月1日から2043年7月18日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権(注1)	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権(注1)
付与対象者の区分及び人数(注2)	株式会社常陽銀行の取締役10名	株式会社常陽銀行の執行役員14名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 40,656株	普通株式 16,040株
付与日(注4)	2014年7月18日	2014年7月18日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年10月1日から2044年7月18日	2016年10月1日から2044年7月18日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権(注1)	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権(注1)
付与対象者の区分及び人数(注2)	株式会社常陽銀行の取締役10名	株式会社常陽銀行の執行役員13名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 40,041株	普通株式 22,830株
付与日(注4)	2015年7月17日	2015年7月17日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年10月1日から2045年7月17日	2016年10月1日から2045年7月17日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役29名	株式会社常陽銀行の執行役員16名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 142,176株	普通株式 63,910株
付与日	2016年12月6日	2016年12月6日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2016年12月7日から2046年12月6日	2016年12月7日から2046年12月6日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役29名	株式会社常陽銀行の執行役員16名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 135,990株	普通株式 62,024株
付与日	2017年8月9日	2017年8月9日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2017年8月10日から2047年8月9日	2017年8月10日から2047年8月9日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役24名	株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の執行役員34名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 127,508株	普通株式 147,282株
付与日	2018年8月14日	2018年8月14日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2018年8月15日から2048年8月14日	2018年8月15日から2048年8月14日

	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権	株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役23名	当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の執行役員29名
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注3)	普通株式 201,104株	普通株式 193,295株
付与日	2019年8月20日	2019年8月20日
権利確定条件	権利確定条件は付されていない	権利確定条件は付されていない
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはない	対象勤務期間の定めはない
権利行使期間	2019年8月21日から2049年8月20日	2019年8月21日から2049年8月20日

(注1)2016年10月1日付の当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率を踏まえ当社の新株予約権を割当て交付したものであります。
(注2)付与対象者の区分及び人数は、株式会社常陽銀行における付与日時点のものであります。

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#4 役員報酬（連結）

業績連動報酬である賞与につきましては、役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準(自己資本当期純利益率)に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。業績連動指標を連結の自己資本当期純利益率としている理由は、当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、当社の第二次グループ中期経営計画(2019年4月1日～2022年3月31日)における目標は5.0%以上、当事業年度における実績は4.0%であります。当事業年度の業務執行取締役の報酬等に占める業績連動報酬の割合は5%程度であります。
ストックオプションにつきましては、1株当たりの権利行使価額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各業務執行取締役のストックオプション報酬額は役位別に定めております。なお、2020年度からは、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主との一層の価値共有を進める目的で、株式報酬型のストックオプションに代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これに伴い、株式報酬型ストックオプションは廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行いません。譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内としております。また対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めております。
譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の具体的な内容

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#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#7 社債明細表、連結財務諸表（連結）

4 転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	めぶきフィナンシャルグループ 2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額	無償
株式の発行価格	5.03米ドル
発行価額の総額	300,000千米ドル
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額	―
新株予約権の付与割合	100.0%
新株予約権の行使期間	自 2016年10月1日至 2019年4月10日
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

5 連結決算日後5年以内における償還予定額は以下のとおりであります。

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#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社は、第2次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

目標とする経営指標	算出方法	当該経営指標を利用する理由
連結ROE	親会社株主に帰属する当期純利益÷((期首自己資本+期末自己資本)÷2)(注)自己資本=純資産の部合計-新株予約権-非支配株主持分	経営の効率性を追求するため
連結純利益	親会社株主に帰属する当期純利益	事業の成長性を追求するため

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#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還等により前連結会計年度に比べ3,876億円収入が増加し、1,760億円の収入となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の償還による支出等があったものの、前年度の劣後特約付借入金の返済による支出の剥落により、前連結会計年度に比べ47億円支出が減少となる501億円の支出となりました。
以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ4,820億円増加し、1兆9,166億円となりました。

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#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前連結会計年度(2019年3月31日)	当連結会計年度(2020年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額	百万円	233	248
(うち新株予約権)	百万円	233	248
普通株式に係る期末の純資産額	百万円	919,314	881,986

(注)2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
普通株式増加数	千株	594	760
うち新株予約権	千株	594	760
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要		・めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(額面総額3億米ドル)	(注3)

(注)3.めぶきフィナンシャルグループ2019 年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は、2019年4月24日に全て償還されております。

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