(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」とを区別し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定することとしております。なお、当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額200百万円、「取締役(監査等委員)」の報酬限度額年額80百万円であります。
「取締役(監査等委員を除く)」のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額、ストックオプション、業績連動報酬である賞与によって構成されております。
各業務執行取締役の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。
業績連動報酬である賞与につきましては、役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準(自己資本当期純利益率)に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。業績連動指標を連結の自己資本当期純利益率としている理由は、当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、当社の第二次グループ中期経営計画(2019年4月1日～2022年3月31日)における目標は5.0%以上、当事業年度における実績は4.0%であります。当事業年度の業務執行取締役の報酬等に占める業績連動報酬の割合は5%程度であります。
ストックオプションにつきましては、1株当たりの権利行使価額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各業務執行取締役のストックオプション報酬額は役位別に定めております。なお、2020年度からは、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主との一層の価値共有を進める目的で、株式報酬型のストックオプションに代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これに伴い、株式報酬型ストックオプションは廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行いません。譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内としております。また対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めております。
譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の具体的な内容
1.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記2に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
「取締役(監査等委員を除く)」のうち、社外取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成され、この報酬月額は、取締役会が制定する報酬に関する規程に従って決定しております。
「取締役(監査等委員)」の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成されております。この報酬月額は、監査等委員会が制定する報酬に関する規程において、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役(監査等委員)の報酬額は同規程にもとづき監査等委員の協議により決定しております。
当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役(監査等委員を除く)」の報酬等は取締役会、「取締役(監査等委員)」の報酬等は監査等委員会で決定しております。同委員会は、社外取締役(子銀行の社外取締役を含む)が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
・2019年4月26日 役員賞与の総額の件
・2019年5月13日 役員賞与の個別配分の件、役員報酬月額の件
・2020年2月17日 役員報酬の改定の件
(取締役会)
・2019年5月13日 役員賞与金の件、役員報酬等の規程制改定の件(監査等委員ではない社外取締役の導入等に伴う改定)
・2019年6月25日 取締役報酬月額決定の件
・2019年7月29日 新株予約権発行とストックオプション報酬額の件
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)

役員区分	対象となる 役員の員数 (名)	報酬等の 総額 (百万円)
			固定報酬	ストック オプション	業績連動報酬 (賞与)	退職 慰労金	その他
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	7	63	56	3	3	―	0
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	2	43	43	―	―	―	―
社外取締役	5	27	27	―	―	―	―

(注)1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2.「取締役(監査等委員を除く)」の員数には、2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した2名が含まれております。
3.賞与については、当期の役員賞与引当金繰入額を記載しております。
4.その他については、ストックオプションとして支給した株式報酬の割当残額であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。