(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。
[取締役(監査等委員を除く)]
・取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。
[取締役(監査等委員)]
・取締役(監査等委員)の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。
・取締役(監査等委員)の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役(監査等
委員)全員の協議により定める。
当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額200百万円(当該決議に係る会社役員の員数:7名)、「取締役(監査等委員)」の報酬限度額年額80百万円(当該決議に係る会社役員の員数:5名)であります。
具体的な報酬体系は次のとおりです。
[取締役(監査等委員を除く)のうち業務執行取締役]
(a) 報酬構成
・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の3つによって構成されております。
・報酬構成割合は、報酬月額86%、賞与7%、譲渡制限付株式7%としております(賞与が標準額支給の場合)。
(b) 各報酬等の内容
・基本報酬
基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。
・賞与
役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、ならびに当社連結のROE(当期純利益÷株主資本)に応じて0～150%の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。
賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80%、当社連結のROE連動分20%であり、年度実績に応じて、それぞれが0～150%の範囲で増減いたします。
当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益653億円、当期純利益450億円であり、指標毎の達成率を経常利益:当期純利益=70%:30%の比率で加重平均した達成率は71.4%であります。
当社連結ROE(当期純利益÷株主資本)を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第3次グループ中期経営計画(2022年4月1日～2025年3月31日)における当社連結ROEの目標は5.5%以上、当事業年度における実績は3.7%であります。
なお、グループ全体の企業価値の持続的な向上と、株主との一層の価値共有を図るべく、2022年6月24日付で役員報酬制度の改定を実施し、役員賞与算出指標及び割合の見直し(変更前:連結の利益水準(自己資本当期純利益率を踏まえた指標)のみにより算出)、連結ROEの定義の見直し(変更前:当期純利益÷純資産)を実施いたしました。
・譲渡制限付株式
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役(以下、対象取締役といいます。)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年6月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内(当該決議に係る会社役員の員数:5名)とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。
(譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)の具体的な内容)
1.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記2に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
[取締役(監査等委員を除く)のうち社外取締役]
(a) 報酬構成
・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
(b) 各報酬等の内容
・基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。
[取締役(監査等委員)]
(a) 報酬構成
・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
(b) 各報酬等の内容
・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。
当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役(監査等委員を除く)」の報酬等は取締役会、「取締役(監査等委員)」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役(子銀行の社外取締役を含む)が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス委員会)
・2021年7月26日 役員報酬に関する件
・2021年9月27日 役員報酬の検討
・2021年12月20日 当社および子銀行の役員報酬制度の見直し
・2022年4月25日 役員賞与総額の件、2022年度以降の役員賞与算出指標の件
・2022年5月10日 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の件
(取締役会)
・2022年2月21日 役員報酬制度の改定の件
・2022年5月13日 役員賞与金の件
・2022年6月24日 取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件、役員報酬等運用規程改定の件
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

役員区分	報酬等の総額(百万円)					対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	59 (240)	52 (182)	6 (57)	-	4 (26)	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	43	43	-	-	-	3
社外取締役	33	33	-	-	-	5

(注)1 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2 括弧内の金額は、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った報酬等の合計額を記載しております。
3 業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
4 「取締役(監査等委員を除く)」に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。
5 対象となる役員の員数には、2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した「取締役(監査等委員を除く)」1名及び「取締役(監査等委員)」1名が含まれております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。