有価証券報告書-第4期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当社における第1回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年9月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月1日付で交付したものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(ア)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第1回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第1回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第1回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2009年7月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	5,755個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 6,733株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2039年8月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 357円 資本組入額 179円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2038年8月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(イ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第2回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第3回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2010年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	8,080個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 9,453株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2040年7月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 254円 資本組入額 127円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2039年7月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(ウ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第3回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第5回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2011年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	12,000個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 14,040株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2041年7月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 257円 資本組入額 129円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2040年7月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(エ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第5回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第7回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第7回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2012年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	11,612個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 13,586株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2042年7月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 265円 資本組入額 133円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2041年7月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(オ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第7回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第9回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第9回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	14,361個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 16,802株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2043年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 443円 資本組入額 222円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2042年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(カ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第9回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2014年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	14,880個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 17,408株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2044年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 428円 資本組入額 214円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2043年7月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(キ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2015年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役 10名
新株予約権の数(個)(注5)	13,763個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 16,099株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2045年7月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 582円 資本組入額 291円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2044年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(ク)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」
下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
陽銀行第14回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日	2015年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社常陽銀行の執行役員 13名
新株予約権の数(個)(注5)	6,099個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 7,134株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年10月1日～2045年7月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 606円 資本組入額 303円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2044年7月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 1.17株
2 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3 新株予約権の行使の条件(その他の条件)
① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記4に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5 当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。
(ケ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
(監査等委員および社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2016年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 29名
新株予約権の数(個)(注5)	58,255個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 58,255株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年12月7日～2046年12月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 346円 資本組入額 173円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2045年12月7日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(コ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
す。

決議年月日	2016年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社常陽銀行の執行役員 16名
新株予約権の数(個)(注5)	23,100個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 23,100株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2016年12月7日～2046年12月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 375円 資本組入額 188円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2045年12月7日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(サ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
(監査等委員および社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、2017年7月18日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2017年7月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 29名
新株予約権の数(個)(注5)	73,162個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 73,162株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2017年8月10日～2047年8月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 361円 資本組入額 181円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2046年8月10日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(シ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
して新株予約権を割り当てることを、2017年7月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
す。

決議年月日	2017年7月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社常陽銀行の執行役員 16名
新株予約権の数(個)(注5)	31,012個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 31,012株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2017年8月10日～2047年8月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 391円 資本組入額 196円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2046年8月10日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(ス)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
(監査等委員および社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、2018年7月23日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2018年7月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 24名
新株予約権の数(個)(注5)	105,844個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 105,844株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2018年8月15日～2048年8月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 320円 資本組入額 160円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2047年8月15日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(セ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行
役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年7月23日の取締役会において決議されたものであり、その
内容は次のとおりであります。

決議年月日	2018年7月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の執行役員 34名
新株予約権の数(個)(注5)	90,189個[86,052個](注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 90,189株[86,052株](注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2018年8月15日～2048年8月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 349円 資本組入額 175円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2047年8月15日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(ソ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
(監査等委員および社外取締役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、2019年7月29日の取締役会において決議された
ものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2019年7月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 23名
新株予約権の数(個)(注5)	201,104個(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 201,104株(注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2019年8月21日～2049年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 180円 資本組入額 90円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2048年8月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(タ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権」
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で
執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2019年7月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2019年7月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の執行役員 29名
新株予約権の数(個)(注5)	193,295個[185,441個](注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注5)	普通株式 193,295株[185,441株](注1)(注2)
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注5)	1株当たり1円
新株予約権の行使期間(注5)	2019年8月21日～2049年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注5)	発行価格 207円 資本組入額 104円
新株予約権の行使の条件(注5)	新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2048年8月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件について個別注記参照。(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項(注5)	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注5)	(注4)

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 1株
2 新株予約権の目的となる株式の数
付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
3 新株予約権の行使の条件(その他の条件)
① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記4に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第5項及び第6項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5 当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。