有価証券報告書-第1期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
当社と株式会社常陽銀行との経営統合について
当社は、株式会社常陽銀行(頭取 寺門一義、以下、「常陽銀行」といい、当社と常陽銀行を併せ、以下、「両社」という。)との間で株式交換契約書を締結し、同時に当社、常陽銀行および株式会社足利銀行(以下、「足利銀行」という。)の間で経営統合契約書を締結いたしました。株式交換契約は、平成28年6月28日開催の定時株主総会による承認を経て、平成28年9月29日に金融庁より経営統合に係る認可を取得し、平成28年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を株式会社めぶきフィナンシャルグループに変更いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 銀行持株会社
(2) 企業結合を行った目的
両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。
これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(3) 企業結合日
平成28年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社めぶきフィナンシャルグループ
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 0.39%
企業結合日に追加取得した議決権比率 99.61%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である常陽銀行の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に常陽銀行が保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価	464百万円
企業結合日に常陽銀行が交付したとみなした常陽銀行の普通株式の時価	122,998百万円
取得原価	123,463百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
常陽銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.17株を割当て交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
両社は、株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の分析を依頼し、常陽銀行は第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は、第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社を選定いたしました。両社は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り合意・決定いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式 845,805,218株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 649百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 184百万円
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額

資産合計	6,207,461百万円
うち貸出金	4,221,375百万円
うち有価証券	1,314,586百万円
うち貸倒引当金	△38,581百万円

(2) 負債の額

負債合計	5,964,697百万円
うち預金	5,148,407百万円

8.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
119,219百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
9.当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

経常収益	52,972百万円
経常利益	18,690百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	12,027百万円

上記概算額につきましては、本経営統合が企業結合に関する会計基準における逆取得に該当するため、当社の当連結会計年度開始の日から企業結合日までの期間の連結損益を記載しており、負ののれんについては、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。よって、実際に企業結合が、当連結会計年度期首時点に行われた場合の損益を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。