四半期報告書-第8期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
当中間連結会計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)
1.株式会社常陽銀行と当社の株式交換による経営統合に関する基本合意について
当社は、平成27年11月2日開催の取締役会において、株式会社常陽銀行(頭取 寺門 一義、以下「常陽銀行」といいます)との間で株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の実施に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、平成27年11月2日付で締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 本経営統合の目的および理念
常陽銀行と当社の子会社である株式会社足利銀行(頭取 松下正直、以下「足利銀行」といいます。常陽銀行と足利銀行を併せ、以下「両行」といいます。)は、茨城県、栃木県を中心とする北関東地域において、それぞれが、確固たる営業地盤を有する地域のリーディングバンクとして、円滑な金融機能を提供しております。
新たに誕生する新金融グループは、両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。
また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。
(2) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許可等が得られることを前提として、平成28年10月1日を目処に、当社の商号を変更したうえで(具体的な商号は本経営統合に関する最終契約(以下「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。)、常陽銀行の株主が有する常陽銀行の株式を当社が取得し、常陽銀行の株主に当社の株式を割当て交付する株式交換の方法により行う予定です。
本経営統合の日程は、以下のとおりです。
平成27年11月2日 本基本合意書締結
平成28年4月(予定) 両社の取締役会決議、本経営統合に関する本件最終契約締結
平成28年6月(予定) 両社定時株主総会開催
平成28年9月28日(予定) 常陽銀行の上場廃止日
平成28年10月1日(予定) 本株式交換効力発生日
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)

会社名	常陽銀行	当社
株式交換比率	1.170	1

(注)1.株式交換に係る割当ての詳細(予定)
常陽銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.170株を割当て交付いたします。
本株式交換により、常陽銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、今後実施する追加的デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、または算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
2.株式交換に係る割当ての詳細(予定)
普通株式:845,782,412株
上記は、常陽銀行の平成27年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(766,231,875株)を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成27年6月30日時点における自己株式数(43,340,924株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成27年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱いについて(予定)
本経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定にもとづき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および定款の規定にもとづき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能となるよう、取り扱う予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い(予定)
本株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付する予定であり、その詳細は、本件最終契約締結までに決定いたします。
また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継する予定です。
④ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上決定いたします。
(3) 本経営統合後の持株会社(当社)の概要
① 商号
両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
② 本店所在地
本店所在地は両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。なお、子会社となる常陽銀行および足利銀行の本店所在地は変わりません。
③ 代表取締役
本経営統合時の持株会社の代表取締役は2名とし、代表取締役社長を常陽銀行が、代表取締役副社長は足利銀行がそれぞれ指名権を有することにする予定です。
④ ガバナンス・組織体制
本経営統合時の持株会社は、監査等委員会設置会社とする予定です。
⑤ 将来の再編
両社は、本経営統合後、統合効果を発揮するために、常陽銀行および足利銀行傘下の事業子会社の組織再編を含む新グループの経営の合理化・効率化および営業力強化のための施策を実施することを検討してまいります。
(4) 統合準備委員会の設置
両社は、速やかに「統合準備委員会」を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
(5) 常陽銀行の概要(平成27年3月31日時点)

所在地	茨城県水戸市南町二丁目5番5号
代表者	取締役頭取 寺門一義
事業内容	銀行業
資本金	85,113百万円
設立年月日	昭和10年7月30日
発行済株式数	766,231千株
決算期	3月31日
総資産(連結)	9,065,458百万円
純資産(連結)	601,840百万円
預金残高(単体)	7,728,736百万円
貸出金残高(単体)	5,656,407百万円
従業員数(連結)	3,687人
店舗数(出張所含む)	178か店