有価証券報告書-第18期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第11回新株予約権(平成23年12月28日臨時株主総会決議)

決議年月日	平成23年12月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 2名 当社の従業員 124名 関係会社の従業員 8名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)本報告書提出日の前月末(平成30年2月28日)現在におきましては、付与対象者は行使・退職等により62名減少し、72名となっております。
② 第14回新株予約権(平成27年12月10日取締役会決議)

決議年月日	平成27年12月10日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 7名 当社の従業員 10名 関係会社の取締役 6名 関係会社の従業員 6名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)本報告書提出日の前月末(平成30年2月28日)現在におきましては、付与対象者の変動はありません。
③ 第16回新株予約権(平成30年3月9日取締役会決議)

決議年月日	平成30年3月9日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 3名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	720,000株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり478円 (注)2
新株予約権の行使期間	自 平成33年4月1日 至 平成36年3月31日
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	-
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合(合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含むがこれに限られない。)を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
ただし、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における連結営業利益が900百万円を超過した場合、本新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能となります。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要します。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表内「新株予約権の行使期間」に記載している、行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に記載している、行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
・本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
・本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前項記載の資本金等増加限度額から、前項に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
・再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について、再編対象会社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には再編対象会社取締役会の承認)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
・本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。