四半期報告書-第33期第2四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社テスコとの株式交換
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコ(以下、「テスコ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、平成29年5月23日開催のテスコの臨時株主総会において承認を受け、かつ、本株式交換及び当社が持株会社体制に移行することについて、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において承認を受け、平成29年9月1日を効力発生日として実施いたしました。
(1)本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	シンプロメンテ株式会社(平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更。当社)	飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心としたメンテナンス事業
株式交換完全子会社	株式会社テスコ	飲食店を中心とする店舗設備・機器(ファシリティ)のメンテナンス及び新設・改装事業

(2)本株式交換の法的形式
当社を完全親会社、テスコを完全子会社とする株式交換。
(3)本株式交換の目的及び理由
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
一方、テスコにつきましては、飲食店を中心とする店舗設備・機器(ファシリティ)のメンテナンス及び新設・改装を主要な事業内容とする会社で、現在は、株式会社乃村工藝社(以下、「乃村工藝社」といいます。)の完全子会社であります。乃村工藝社は、「われわれは 人間尊重に立脚し 新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。
当社といたしましては、テスコとの株式交換契約によりテスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、また同日行われた店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの資本業務提携により主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。
これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するため本株式交換を実施することといたしました。
(4)会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
なお、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。
2.株式会社乃村工藝社との資本業務提携及び合弁契約
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、乃村工藝社との間で資本提携及び業務提携(以下、「本提携」といいます。)を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約及び合弁契約を締結いたしました。
なお、本提携につきましては、平成29年9月1日より開始となっております。
(1)本提携の目的及び理由
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
一方、乃村工藝社は、「われわれは 人間尊重に立脚し 新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。
当社と乃村工藝社は、本提携により、当社がテスコを完全子会社化したうえで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、その上で、店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。
これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するために実施することといたしました。
(2)資本提携の内容
両社は、当社を株式交換完全親会社、テスコを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うこととし、平成29年4月27日、当社とテスコとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換により、乃村工藝社は、当社の発行済株式総数の約10%(182,808株)を保有することとなり、当社の主要株主に該当することとなりました。
(3)業務提携の内容
本提携のもと、売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、当社及び乃村工藝社グループの国内外における事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成、新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。
また、両社は、同日、当社及びテスコそれぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを目的とする合弁会社(概要は以下のとおりです。)を設立・運営し、もって、当社及び乃村工藝社並びに合弁会社の相互の発展を図ることを目的として、合弁契約を締結いたしました。
合弁会社の概要

①名称	株式会社TNP
②所在地	東京都三鷹市
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岡本 賢二
④事業内容	建築及び建築内装業
⑤資本金	50百万円
⑥設立年月日	平成29年5月15日
⑦決算期	2月末日
⑧純資産	50百万円
⑨総資産	50百万円
⑩出資比率	株式会社乃村工藝社 80% シンプロメンテ株式会社 20%

(4)日程
① 本提携に係る取締役会決議日 平成29年4月27日
② 本提携の契約締結日 平成29年4月27日
③ 合弁会社設立日 平成29年5月15日
④ 定時株主総会においての株式交換契約の承認 平成29年5月26日
⑤ 本提携の効力発生日 平成29年9月1日
3.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会において、平成29年9月1日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年3月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100%出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社(以下、「本分割準備会社」といいます。)を設立する旨を決議し、平成29年3月30日付で設立いたしました。
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、平成29年9月1日を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、テスコとの株式交換とともに、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年9月1日を効力発生日として完了しております。
(1)結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社	シンプロメンテ株式会社(平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更)
対象事業の内容	メンテナンス事業
吸収分割承継会社	シンプロメンテ分割準備株式会社(平成29年9月1日付で「シンプロメンテ株式会社」に商号変更)

(2)分割効力発生日
平成29年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。
(4)持株会社体制の移行の背景及び目的
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として乃村工藝社と本提携についての契約、また、その本提携の一環として、テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、M&A戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引としております。
4.株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、平成29年9月14日開催の取締役会において、下記のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層の投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
平成29年10月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式1株につき3株の割合をもって分割する。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,787,900株
今回の分割により増加する株式数 3,575,800株
株式分割後の発行済株式総数 5,363,700株
株式分割後の発行可能株式総数 12,000,000株
③株式分割の日程
基準日公告日 平成29年10月16日
基準日 平成29年10月31日
効力発生日 平成29年11月1日
④1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たりの情報は、次のとおりであります。

項目	前第2四半期累計期間 (自平成28年3月1日 至平成28年8月31日)	当第2四半期累計期間 (自平成29年3月1日 至平成29年8月31日)
1株当たり四半期純利益金額	19円47銭	31円10銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額	19円14銭	30円77銭

⑤新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成29年11月1日以降に行使する新株予約権の1株あたりの行使価額を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第3回新株予約権	233円	78円
第4回新株予約権	268円	90円

(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、平成29年11月1日をもって当社定款第6条の発行可能株式総数を変更するものです。
②変更の内容 (下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 4,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 12,000,000株とする。

③変更の日程
定款変更効力発生日 平成29年11月1日
(4)その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。