臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/13 16:04
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提出理由
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、株式会社南大阪電子計算センター(以下「MCC」といいます。)の株式の一部をその保有株主から譲り受けるとともに(以下「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本件統合」といいます。)を決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本株式交換は、2019年3月に開催予定の両社の株主総会における承認を得た上で行う予定です。
なお、本株式交換は、2019年3月に開催予定の両社の株主総会における承認を得た上で行う予定です。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社南大阪電子計算センター
② 本店の所在地 大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
③ 代表者の氏名 代表取締役会長 上岡 兼千代
代表取締役社長 宇治 保
④ 資本金の額 80百万円(本報告書提出日現在)
⑤ 純資産の額 1,930百万円(2018年9月末現在)
⑥ 総資産の額 3,184百万円(2018年9月末現在)
⑦ 事業の内容 自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・医療事 務システムの販売、設計、開発、導入支援
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 1,405個(株式取得)
1,600個(株式交換)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 87.8%(株式取得)
100.0%(株式交換)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、MCCの株式の一部をその保有株主から譲り受けるとともに、当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
株式取得 2019年10月1日(予定)
株式交換 2019年10月2日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社南大阪電子計算センター
② 本店の所在地 大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
③ 代表者の氏名 代表取締役会長 上岡 兼千代
代表取締役社長 宇治 保
④ 資本金の額 80百万円(本報告書提出日現在)
⑤ 純資産の額 1,930百万円(2018年9月末現在)
⑥ 総資産の額 3,184百万円(2018年9月末現在)
⑦ 事業の内容 自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・医療事 務システムの販売、設計、開発、導入支援
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 1,405個(株式取得)
1,600個(株式交換)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 87.8%(株式取得)
100.0%(株式交換)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、MCCの株式の一部をその保有株主から譲り受けるとともに、当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
株式取得 2019年10月1日(予定)
株式交換 2019年10月2日(予定)
株式交換の決定
2.株式交換
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告)
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1) に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年2月12日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2018年12月31日現在)
(注)1.本日開催の当社取締役会において、MCCの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏の両氏について、2019年3月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを決定いたしました。両氏は、当該定時株主総会において承認可決されることをもって、正式に当社取締役に就任する予定です。
2.2019年2月より当社従業員1名がMCCに出向しております。
(2)本株式交換の目的
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築する中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新たなクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方でMCCは、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築しております。
MCCの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すことにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2019年2月13日に締結した株式交換契約に基づき、2019年10月2日を株式交換の効力発生日として、MCCの株主の有するMCCの株式を当社が取得するとともに、MCCの株主(ただし、当社を除きます。)に当社株式を割当交付いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がMCCの発行済株式(本株式取得により当社が保有する予定のMCC株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMCCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するMCCの株式1株に対して、当社の普通株式33株を割り当て交付します(以下「本株式交換比率」といいます。)。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株(予定)のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるMCCの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社及びMCCが2019年2月13日に締結した株式交換契約の内容は、後記「株式交換契約書」のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びMCCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、速水税務会計事務所を株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
当社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、MCCとの間で、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2019年2月13日付にて、最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました。
② 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
速水税務会計事務所は当社及びMCCから独立した算定機関であり、当社及びMCCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、速水税務会計事務所に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、速水税務会計事務所より以下の算定結果を内容とする算定書を2019年2月12日付で受領しております。
速水税務会計事務所は、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2019年2月12日を算定基準日として、算定基準日、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における出来高加重平均価格を算定の基礎としております。)を用いて算定を行いました。
また、非上場会社であるMCCの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産額によって株式価値を評価する手法となる修正簿価純資産が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正簿価純資産法を採用して算定いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
なお、速水税務会計事務所は、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MCCの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。速水税務会計事務所による本株式交換比率の算定は、2019年2月12日現在までの上記情報等を反映したものであり、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません。
(5)公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
当社は本株式交換の実施にあたり、本株式交換比率の公正性を担保するため、 独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を起用し、法的な観点から諸手続き及び対応について助言を受けております。なお、北浜法律事務所・外国法共同事業は、当社及びMCCから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)利益相反を回避するための措置
当社の取締役会及びMCCの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はおりませんが、当社は、本日開催の取締役会において、MCCの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏の両氏について、2019年3月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを決定いたしました。これに伴い、両氏は、当該定時株主総会において承認可決されることをもって、本株式交換の効力発生前に当社取締役に就任する予定です。なお、本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会において、両氏は当社の意思決定に関与しておりません。
また、MCCにおきましては、両氏は当社の取締役に就任することが予定されていることから、利益相反回避の観点から、MCCの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。
なお、本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会には利害関係を有しない独立社外取締役及び社外監査役が参加しております。
また、当社は、北浜法律事務所・外国法共同事業から本件統合に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程に関する助言を受けております。
(7)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式交換契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及び株式会社南大阪電子計算センター(以下「乙」という。)は、2019年2月13日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換する(以下「本株式交換」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社南大阪電子計算センター
住所:大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に33を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式33株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金:0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3)利益準備金:0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年10月2日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し両社取締役会の承認に基づく合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、2019年3月27日に開催予定の定時株主総会(以下「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 乙は、2019年3月25日に開催予定の臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲定時株主総会及び乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当等)
第8条 乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日(ただし、乙の定款に定める期末配当基準日(2019年9月30日)を除く。)とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明したとき(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)は、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、①本効力発生日の前日までに、第6条に定める甲定時株主総会及び乙臨時株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は②2019年6月末日までに、甲と乙の株主との間で、乙の発行済普通株式を合計70,293株譲り受ける旨の株式譲渡契約が締結されなかったときはその効力を失う。
(管轄裁判所)
第11条 本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、和歌山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2019年2月13日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫 ㊞
乙:大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
株式会社南大阪電子計算センター
代表取締役 上岡 兼千代 ㊞
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告)
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1) に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2016年9月期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 | |
| 売上高 | 2,585 | 2,722 | 2,390 |
| 営業利益 | 352 | 189 | 27 |
| 経常利益 | 349 | 194 | 21 |
| 当期純利益 | 245 | 53 | 29 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年2月12日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 上岡 兼千代 | 35.19% |
| 日本電気株式会社 | 18.75% |
| 西野 哲哉 | 6.63% |
| 千地 克典 | 5.94% |
| 宇治 保 | 5.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2018年12月31日現在)
| 資本関係 | MCCは当社の発行済株式総数の0.1%に相当する5,010株を所有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。(注1、2) |
| 取引関係 | MCCは当社に対しソフトウェア保守を提供しております。 |
(注)1.本日開催の当社取締役会において、MCCの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏の両氏について、2019年3月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを決定いたしました。両氏は、当該定時株主総会において承認可決されることをもって、正式に当社取締役に就任する予定です。
2.2019年2月より当社従業員1名がMCCに出向しております。
(2)本株式交換の目的
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築する中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新たなクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方でMCCは、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築しております。
MCCの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すことにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2019年2月13日に締結した株式交換契約に基づき、2019年10月2日を株式交換の効力発生日として、MCCの株主の有するMCCの株式を当社が取得するとともに、MCCの株主(ただし、当社を除きます。)に当社株式を割当交付いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | MCC (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 33.0 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:320,331株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がMCCの発行済株式(本株式取得により当社が保有する予定のMCC株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMCCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するMCCの株式1株に対して、当社の普通株式33株を割り当て交付します(以下「本株式交換比率」といいます。)。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株(予定)のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるMCCの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社及びMCCが2019年2月13日に締結した株式交換契約の内容は、後記「株式交換契約書」のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びMCCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、速水税務会計事務所を株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
当社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、MCCとの間で、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2019年2月13日付にて、最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました。
② 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
速水税務会計事務所は当社及びMCCから独立した算定機関であり、当社及びMCCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、速水税務会計事務所に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、本日開催の取締役会に先立ち、速水税務会計事務所より以下の算定結果を内容とする算定書を2019年2月12日付で受領しております。
速水税務会計事務所は、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2019年2月12日を算定基準日として、算定基準日、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における出来高加重平均価格を算定の基礎としております。)を用いて算定を行いました。
また、非上場会社であるMCCの株式価値については、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産額によって株式価値を評価する手法となる修正簿価純資産が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え、修正簿価純資産法を採用して算定いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | MCC | |
| 市場株価法 | 修正簿価純資産法 | 31.93 ～ 35.08 |
なお、速水税務会計事務所は、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MCCの資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。速水税務会計事務所による本株式交換比率の算定は、2019年2月12日現在までの上記情報等を反映したものであり、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません。
(5)公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
当社は本株式交換の実施にあたり、本株式交換比率の公正性を担保するため、 独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を起用し、法的な観点から諸手続き及び対応について助言を受けております。なお、北浜法律事務所・外国法共同事業は、当社及びMCCから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6)利益相反を回避するための措置
当社の取締役会及びMCCの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はおりませんが、当社は、本日開催の取締役会において、MCCの代表取締役会長 上岡 兼千代氏及び代表取締役社長 宇治 保氏の両氏について、2019年3月27日開催予定の当社第55期定時株主総会に付議する取締役候補者とすることを決定いたしました。これに伴い、両氏は、当該定時株主総会において承認可決されることをもって、本株式交換の効力発生前に当社取締役に就任する予定です。なお、本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会において、両氏は当社の意思決定に関与しておりません。
また、MCCにおきましては、両氏は当社の取締役に就任することが予定されていることから、利益相反回避の観点から、MCCの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。
なお、本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会には利害関係を有しない独立社外取締役及び社外監査役が参加しております。
また、当社は、北浜法律事務所・外国法共同事業から本件統合に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程に関する助言を受けております。
(7)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サイバーリンクス |
| 本店の所在地 | 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村上 恒夫 |
| 資本金の額 | 787百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 基幹業務システム等のクラウドサービス及び移動体通信機器の販売 |
株式交換契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及び株式会社南大阪電子計算センター(以下「乙」という。)は、2019年2月13日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換する(以下「本株式交換」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社南大阪電子計算センター
住所:大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に33を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式33株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金:0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3)利益準備金:0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年10月2日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し両社取締役会の承認に基づく合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、2019年3月27日に開催予定の定時株主総会(以下「甲定時株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 乙は、2019年3月25日に開催予定の臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲定時株主総会及び乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当等)
第8条 乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日(ただし、乙の定款に定める期末配当基準日(2019年9月30日)を除く。)とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明したとき(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)は、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、①本効力発生日の前日までに、第6条に定める甲定時株主総会及び乙臨時株主総会において本契約の承認が得られないとき、又は②2019年6月末日までに、甲と乙の株主との間で、乙の発行済普通株式を合計70,293株譲り受ける旨の株式譲渡契約が締結されなかったときはその効力を失う。
(管轄裁判所)
第11条 本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、和歌山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2019年2月13日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫 ㊞
乙:大阪府貝塚市脇浜四丁目2番22号
株式会社南大阪電子計算センター
代表取締役 上岡 兼千代 ㊞
以上
子会社取得の決定
3.子会社の取得
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1) に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2.(1) ② に記載のとおりです。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.(1) ④ に記載のとおりです。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
2.(2) に記載のとおりです。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注)取得価額(見込み額)については、第三者算定機関による算定結果を参考に決定しており、適正であると判断しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1) に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2.(1) ② に記載のとおりです。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.(1) ④ に記載のとおりです。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
2.(2) に記載のとおりです。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| MCCの普通株式(見込み額) | 2,382百万円(注) |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 3百万円 |
| 合計(概算額) | 2,385百万円 |
(注)取得価額(見込み額)については、第三者算定機関による算定結果を参考に決定しており、適正であると判断しております。