臨時報告書
- 【提出】
- 2022/10/11 15:37
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提出理由
当社とモバイル・メディア・リンク株式会社(以下、「MML」といいます。)は、2022年10月11日開催の両社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、MMLを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、当該契約に基づき株式交換をすること(以下、「本株式交換」といいます。)、並びに、当社を吸収合併存続会社、MMLを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、当該契約に基づき吸収合併をすること(以下、「本合併」といいます。)について決議の上、株式交換契約及び合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.株式交換
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換及び本合併の目的
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しており、うち和歌山市エリアで2店舗運営しています。一方、MMLは、和歌山市内にドコモショップ2店舗を運営しております。
株式会社NTTドコモから、オンラインとリアル店舗のハイブリッド型のチャネル変革を進め、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、当社は、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本株式交換及び本合併により、和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、4店舗が当社運営店舗となる予定です。さらに、本日付適時開示「株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結について」に係る取組とあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになる予定です。以上の通り店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り、地域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、MMLを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により、MMLの株式1株に対して、当社の株式750株を割り当て交付します。ただし、当社が保有するMMLの普通株式(2022年10月10日現在100株)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数360,000株(予定)の全てを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるMMLの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は、後記のとおりであります。
<本株式交換の日程>
(注)本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。) の公正性を確保するため、当社及びMMLから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ユニヴィスコンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
さらに当社は、株式会社ユニヴィスコンサルティングへの依頼に先立ち、MMLの財務状況を調査するために、松崎パートナーズ株式会社を選定し、MMLに対する財務デュー・デリジェンスを実施しました。
両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2022年10月11日付にて、最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
株式会社ユニヴィスコンサルティングは当社及びMMLから独立した算定機関であり、当社及びMMLの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2022年10月7日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎とし、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりであります。
一方、MMLについては、非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しております。なお、DCF法の前提としたMMLの利益計画において、大幅な減益又は増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、店舗スタッフ増強によるコスト増加により2022年12月期の営業損失が4百万円(前年同期は22百万円の営業利益)、販売体制強化に伴う販売力・店舗競争力の向上により、2023年12月期の営業利益が10百万円、2024年12月期の営業利益が19百万円、2025年12月期の営業利益が44百万円となり、増益となることを見込んでおります。
DCF法に基づき算定されたMMLの1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MMLの資産又は負債(偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、MMLの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、当社及びMMLの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
本株式交換比率は、上記株式交換比率の算定レンジの範囲内において両社協議のうえ決定されたものであることから、相当であると判断しております。なお、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式交換契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及びモバイル・メディア・リンク株式会社(以下「乙」という。)は、2022年10月11日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換する(以下「本株式交換」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:モバイル・メディア・リンク株式会社
住所:和歌山県和歌山市向220番地の1
(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に750を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式750株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金:0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3)利益準備金:0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年11月30日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し両社取締役会の承認に基づく合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行うものとする。
2 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当等)
第8条 乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明したとき(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)は、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条に定める乙株主総会において本契約の承認が得られないときはその効力を失う。
(管轄裁判所)
第11条 本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、和歌山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫
乙:和歌山県和歌山市向220番地の1
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | モバイル・メディア・リンク株式会社 |
| 本店の所在地 | 和歌山県和歌山市向220番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西﨑 輝行 |
| 資本金の額 | 29百万円(本報告書提出日現在) |
| 純資産の額 | 391百万円(2021年12月末現在) |
| 総資産の額 | 493百万円(2021年12月末現在) |
| 事業の内容 | 移動体通信機器の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 737 | 549 | 551 |
| 営業利益(百万円) | 42 | 25 | 22 |
| 経常利益(百万円) | 41 | 36 | 23 |
| 当期純利益(百万円) | 28 | 25 | 17 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 岡田 卓三 | 35.17% |
| 西﨑 輝行 | 17.59% |
| ㈱サイバーリンクス | 17.24% |
| OMホールディングス㈱ | 17.24% |
| 松田 宜子 | 8.62% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、MMLの発行済株式総数の17.24%に相当する100株を所有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換及び本合併の目的
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しており、うち和歌山市エリアで2店舗運営しています。一方、MMLは、和歌山市内にドコモショップ2店舗を運営しております。
株式会社NTTドコモから、オンラインとリアル店舗のハイブリッド型のチャネル変革を進め、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、当社は、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本株式交換及び本合併により、和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、4店舗が当社運営店舗となる予定です。さらに、本日付適時開示「株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結について」に係る取組とあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになる予定です。以上の通り店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り、地域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、MMLを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | MML (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 750 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式360,000株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により、MMLの株式1株に対して、当社の株式750株を割り当て交付します。ただし、当社が保有するMMLの普通株式(2022年10月10日現在100株)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数360,000株(予定)の全てを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるMMLの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は、後記のとおりであります。
<本株式交換の日程>
| 株式交換契約承認取締役会決議日(両社) | 2022年10月11日 |
| 株式交換契約締結日(両社) | 2022年10月11日 |
| 株式交換契約承認株主総会(MML) | 2022年11月1日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 2022年11月30日(予定) |
(注)本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。) の公正性を確保するため、当社及びMMLから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ユニヴィスコンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
さらに当社は、株式会社ユニヴィスコンサルティングへの依頼に先立ち、MMLの財務状況を調査するために、松崎パートナーズ株式会社を選定し、MMLに対する財務デュー・デリジェンスを実施しました。
両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2022年10月11日付にて、最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
株式会社ユニヴィスコンサルティングは当社及びMMLから独立した算定機関であり、当社及びMMLの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2022年10月7日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎とし、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりであります。
| 算定方式 | 算定結果 |
| 市場株価法 | 1,128円～1,138円 |
一方、MMLについては、非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しております。なお、DCF法の前提としたMMLの利益計画において、大幅な減益又は増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、店舗スタッフ増強によるコスト増加により2022年12月期の営業損失が4百万円(前年同期は22百万円の営業利益)、販売体制強化に伴う販売力・店舗競争力の向上により、2023年12月期の営業利益が10百万円、2024年12月期の営業利益が19百万円、2025年12月期の営業利益が44百万円となり、増益となることを見込んでおります。
DCF法に基づき算定されたMMLの1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
| 算定方式 | 算定結果 |
| DCF法 | 781,751円～1,011,832円 |
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MMLの資産又は負債(偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、MMLの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、当社及びMMLの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | MML | |
| 市場株価法 | DCF法 | 687～897 |
本株式交換比率は、上記株式交換比率の算定レンジの範囲内において両社協議のうえ決定されたものであることから、相当であると判断しております。なお、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サイバーリンクス |
| 本店の所在地 | 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村上 恒夫 |
| 資本金の額 | 858百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売 |
株式交換契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及びモバイル・メディア・リンク株式会社(以下「乙」という。)は、2022年10月11日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換する(以下「本株式交換」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:モバイル・メディア・リンク株式会社
住所:和歌山県和歌山市向220番地の1
(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に750を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式750株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金:0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3)利益準備金:0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年11月30日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し両社取締役会の承認に基づく合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行うものとする。
2 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当等)
第8条 乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明したとき(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)は、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条に定める乙株主総会において本契約の承認が得られないときはその効力を失う。
(管轄裁判所)
第11条 本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、和歌山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫
乙:和歌山県和歌山市向220番地の1
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
吸収合併の決定
2.吸収合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1)①に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
1.(1)②に記載のとおりです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
1.(1)③に記載のとおりです。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
1.(1)④に記載のとおりです。
(2)本株式交換及び本合併の目的
1.(2)に記載のとおりです。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、MMLを消滅会社とする吸収合併方式で、MMLは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社を株式交換完全親会社、MMLを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件としているため、当該合併の効力発生日の前日において、MMLが当社の完全子会社となっていることを前提としております。従いまして、本合併に際して、当社からMMLの株主に対して、株式その他金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記のとおりであります。
<合併の日程>
(注)1.本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
2.本合併の効力発生日の前日において、当社はMMLの特別支配会社(会社法第468条第1項)となっていることを前提としていることから、本合併は、MMLにおいては、会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(4)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収合併契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及びモバイル・メディア・リンク株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙との合併に関し、2022年10月11日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲:吸収合併存続会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙:吸収合併消滅会社
商号:モバイル・メディア・リンク株式会社
住所:和歌山県和歌山市向220番地の1
(本合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本合併がその効力を生ずる直前において、乙の全株式を所有することとなるため、本合併に際して乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本合併に際して甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
(本合併の効力発生日)
第5条 本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年12月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本合併を行うものとする。
2 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
(役員の退職慰労金及び従業員の一時金)
第7条 乙は、本契約締結日現在の乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して甲の取締役又は監査等委員である取締役に就任しない者に対して、乙の株主総会の決議に基づき、乙の本契約締結日現在の退職慰労金支給基準に従って退職慰労金を支給することができる。
2 乙は、本契約締結日現在の乙の従業員に対して、乙の本契約締結日現在の退職金支給規定に基づく退職金相当額を、一時金として支給することができる。
3 乙は、前項の一時金を支給する場合、各従業員から、「当該一時金の支給により乙在籍に係る退職金が清算済みであること」に同意する書面を得なければならない。
4 本条第1項及び第2項により乙の役員及び従業員に対して支給する金額の上限は、あらかじめ甲乙協議して定めるものとする。
(合併の効力発生前の剰余金の配当)
第8条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。
(会社財産の管理等)
第9条 乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明した場合(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(契約の効力)
第11条 本契約の効力は、本効力発生日の前日までに、甲乙間で締結された2022年10月11日付「株式交換契約書」に基づく株式交換の効力が発生することを停止条件として生じるものとする。
2 本契約は、本効力発生日の前日までに、甲の株主総会の承認が必要となった場合において、その決議による本契約の承認、又は本効力発生日までに法令に定められた関係官庁等の許認可、承認が得られないときはその効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫
乙:和歌山県和歌山市向220番地の1
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
以上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1.(1)①に記載のとおりです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
1.(1)②に記載のとおりです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
1.(1)③に記載のとおりです。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
1.(1)④に記載のとおりです。
(2)本株式交換及び本合併の目的
1.(2)に記載のとおりです。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、MMLを消滅会社とする吸収合併方式で、MMLは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社を株式交換完全親会社、MMLを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件としているため、当該合併の効力発生日の前日において、MMLが当社の完全子会社となっていることを前提としております。従いまして、本合併に際して、当社からMMLの株主に対して、株式その他金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記のとおりであります。
<合併の日程>
| 合併契約承認取締役会決議日(両社) | 2022年10月11日 |
| 合併契約締結日(両社) | 2022年10月11日 |
| 合併の効力発生日 | 2022年12月1日(予定) |
(注)1.本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
2.本合併の効力発生日の前日において、当社はMMLの特別支配会社(会社法第468条第1項)となっていることを前提としていることから、本合併は、MMLにおいては、会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(4)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サイバーリンクス |
| 本店の所在地 | 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村上 恒夫 |
| 資本金の額 | 858百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売 |
吸収合併契約書(写)
株式会社サイバーリンクス(以下「甲」という。)及びモバイル・メディア・リンク株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙との合併に関し、2022年10月11日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲:吸収合併存続会社
商号:株式会社サイバーリンクス
住所:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
(2)乙:吸収合併消滅会社
商号:モバイル・メディア・リンク株式会社
住所:和歌山県和歌山市向220番地の1
(本合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本合併がその効力を生ずる直前において、乙の全株式を所有することとなるため、本合併に際して乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本合併に際して甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
(本合併の効力発生日)
第5条 本合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年12月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく本合併を行うものとする。
2 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
(役員の退職慰労金及び従業員の一時金)
第7条 乙は、本契約締結日現在の乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して甲の取締役又は監査等委員である取締役に就任しない者に対して、乙の株主総会の決議に基づき、乙の本契約締結日現在の退職慰労金支給基準に従って退職慰労金を支給することができる。
2 乙は、本契約締結日現在の乙の従業員に対して、乙の本契約締結日現在の退職金支給規定に基づく退職金相当額を、一時金として支給することができる。
3 乙は、前項の一時金を支給する場合、各従業員から、「当該一時金の支給により乙在籍に係る退職金が清算済みであること」に同意する書面を得なければならない。
4 本条第1項及び第2項により乙の役員及び従業員に対して支給する金額の上限は、あらかじめ甲乙協議して定めるものとする。
(合併の効力発生前の剰余金の配当)
第8条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。
(会社財産の管理等)
第9条 乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判明した場合(法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、これに限られない。)が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(契約の効力)
第11条 本契約の効力は、本効力発生日の前日までに、甲乙間で締結された2022年10月11日付「株式交換契約書」に基づく株式交換の効力が発生することを停止条件として生じるものとする。
2 本契約は、本効力発生日の前日までに、甲の株主総会の承認が必要となった場合において、その決議による本契約の承認、又は本効力発生日までに法令に定められた関係官庁等の許認可、承認が得られないときはその効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲:和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の3
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫
乙:和歌山県和歌山市向220番地の1
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
以上