有価証券報告書-第10期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して、「株式報酬型ストック・オプション」として新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成28年6月24日の定時株主総会及び同日の取締役会において決議されたもの

	ダイキョーニシカワ株式会社 2016年新株予約権
決議年月日	平成28年6月24日
付与対象者の区分及び人数	取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(取締役である者を除く) 9名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数	18,400株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

②平成29年6月22日の取締役会において決議されたもの

	ダイキョーニシカワ株式会社 2017年新株予約権
決議年月日	平成29年6月22日
付与対象者の区分及び人数	取締役(社外取締役を除く) 6名 執行役員(取締役である者を除く) 9名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	18,800株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	平成29年7月15日～平成59年7月14日
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)3

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含 む。以下、株式分割の記載につき同じとする。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会計計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)2に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)2の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は以下のイ、ロ、ハ、ニ、またはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること についての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案