有価証券報告書-第7期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)

決議年月日	平成25年9月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 異動に伴う役職の変更により、提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名であります。
② 第1回有償新株予約権(平成27年11月13日取締役会決議)

決議年月日	平成27年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4、当社従業員90(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 退任、退職及び放棄による権利の喪失により、提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員69名であります。
③ 第2回有償新株予約権(平成29年11月14日取締役会決議)

決議年月日	平成29年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員61、社外協力者1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	341,000株
新株予約権の行使時の払込金額(円)	705円
新株予約権の行使期間	自 平成31年1月1日 至 平成33年12月31日
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(注)1.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、平成30年9月期、または平成31年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号の(エ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)平成31年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記(1)に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
(3)その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
2.組織再編成行為における新株予約権の交付に関する
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端 数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の 資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(2)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(ⅲ)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10)組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。