有価証券報告書-第7期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、平成29年11月14日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び社外協力者に対し、新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、平成29年11月30日に、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき本新株予約権の割当てを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価値にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

新株予約権の総数	3,410個
新株予約権の目的である株式の種類と数	普通株式 341,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の払込金額	新株予約権1個当たり100円
新株予約権の払込期日	平成29年12月20日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	1株につき705円
新株予約権の行使期間	平成31年1月1日から平成33年12月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	1.新株予約権者は、平成30年9月期または平成31年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。 なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 2.新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(エ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。 (ア)平成31年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記1に掲げる行使条件が充たされなかった場合。 (イ)社外協力者を除く新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)社外協力者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。 (エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。 (オ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。 (カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。 (キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。 3.その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。 (ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。 (イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
割当先	当社従業員 61名 3,010個 社外協力者 1名 400個