有価証券報告書-第20期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、2021年6月21日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である社外取締役3名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。
当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。なお、構成員である取締役の氏名(社外取締役に該当する場合、その旨の記載を含む。)については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
取締役会は毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、当事業年度における議長は、監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。
監査等委員には公認会計士及び税理士を2名、弁護士を1名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。
各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、執行役員で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。
b.当社のコーポレート・ガバナンス体制
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
<コーポレート・ガバナンスに関する図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。
(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。
(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。
(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。
(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。
b.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件について責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款に定めております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とするものであります。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
① 当該保険契約の被保険者の範囲
当社および会社法に基づく子会社(DLEアメリカを除く)の取締役、監査役などの役員。
② 当該保険契約の内容の概要
被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役、監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。