- #1 その他の参考情報（連結）
- 価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株及び新株予約権の発行 2023年2月10日関東財務局長に提出。2023/06/26 16:00 - #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2023年3月22日付で、いちごを割当先とする第三者割当により第13回新株予約権を発行しております。当事業年度末日における第13回新株予約権の内容は以下のとおりであります。
2023/06/26 16:00- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2013年7月19日(取締役会決議) | 2013年10月18日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 6子会社取締役 1 | 当社従業員 73 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 560,000株 (注)3 | 普通株式 2,596,000株 (注)3 |
| 付与日 | 2013年8月2日 | 2013年10月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ⅰ 2014年4月1日 20%ⅱ 2015年4月1日 20%ⅲ 2016年4月1日 20%ⅳ 2017年4月1日 20%ⅴ 2018年4月1日 20% | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ⅰ 2014年10月1日 20%ⅱ 2015年4月1日 20%ⅲ 2016年4月1日 20%ⅳ 2017年4月1日 20%ⅴ 2018年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2015年8月1日から2023年7月31日まで | 2015年10月31日から2023年10月30日まで |
| 新株予約権の数(個)(注)2、4 | 4,000 | 18,660 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2、4 | 普通株式 400,000株 (注)3 | 普通株式 1,866,000株 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 530 (注)3 | 650 (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 530資本組入額 265 (注)3 | 発行価格 650資本組入額 325 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)7 | (注)7 |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2013年10月18日(取締役会決議) | 2015年6月23日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 1 | 当社取締役 2 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 34,000株 (注)3 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2013年10月31日 | 2015年7月10日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ⅰ 2014年10月1日 20%ⅱ 2015年4月1日 20%ⅲ 2016年4月1日 20%ⅳ 2017年4月1日 20%ⅴ 2018年4月1日 20% | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2016年4月1日 20%ⅱ 2017年4月1日 20%ⅲ 2018年4月1日 20%ⅳ 2019年4月1日 20%ⅴ 2020年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2015年10月31日から2023年10月30日まで | 2017年6月24日から2025年6月23日まで |
| 新株予約権の数(個)(注)2、4 | 340 | 2,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2、4 | 普通株式 34,000株 (注)3 | 普通株式 260,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 650 (注)3 | 542 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 650資本組入額 325 (注)3 | 発行価格 542資本組入額 271 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)7 | (注)7 |
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2015年9月16日(取締役会決議) | 2017年6月21日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 2 | 当社取締役 1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 208,000株 | 普通株式 400,000株 |
| 付与日 | 2015年10月5日 | 2017年7月11日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2016年4月1日 20%ⅱ 2017年4月1日 20%ⅲ 2018年4月1日 20%ⅳ 2019年4月1日 20%ⅴ 2020年4月1日 20% | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。ⅰ 2018年4月1日 20%ⅱ 2019年4月1日 20%ⅲ 2020年4月1日 20%ⅳ 2021年4月1日 20%ⅴ 2022年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2017年9月17日から2025年9月16日まで | 2019年6月22日から2027年6月21日まで |
| 新株予約権の数(個)(注)2、4 | 728 | 800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2、4 | 普通株式 72,800株 | 普通株式 80,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 468 | 268 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 468資本組入額 234 | 発行価格 268資本組入額 134 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)7 | (注)7 |
(注)1. 株式数に換算して記載している。
2.当連結会計年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。
- #4 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
2023/06/26 16:00- #5 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権に関する事項
2023/06/26 16:00- #6 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1.提出日現在発行数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使又は各優先株式の転換請求権(普通株式対価の取得請求権)の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 2.発行済株式のうち、普通株式1,926,222,222株は、現物出資(借入金の株式化86,680百万円)によって発行されたものであります。
2023/06/26 16:00- #7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の発行済株式の株式数増加450,000,000株は、いちごが2022年3月25日付で取得請求権を行使し、B種優先株式を普通株式へ転換したことに伴うものであります。また、E種優先株式の発行済株式の株式数増加3,601株は、第12回新株予約権の一部行使に伴う新株式発行による増加であります。一方で、B種優先株式の発行済株式の株式数減少300,000,000株は、同株式の転換により当社が取得した自己株式を同年3月31日付で消却したことに伴うものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数増加63株は、単元未満株の買取によるものであります。
2023/06/26 16:00- #8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使によるE種優先株式の発行に伴う増加であります。2023/06/26 16:00
- #9 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
また、同日付で当社といちごとの間で締結した追加資金調達に関する追加資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」という。)に基づき、いちごは、当社に対する債権総額約1,017億円(2022年12月22日付Short-Term Loan Agreementに基づく当社借入280億円、2023年2月10日付当社新規借入200億円及び同年2月27日付でINCJから譲渡された当社債務約537億円の合計に相当)のうち150億円を、2023年2月27日付で放棄しました。
さらに、本追加資本提携契約に基づき、いちごに対する当社普通株式(一部放棄後の債権残額の現物出資による総額約867億円の調達)及び当社普通株式を目的とした第13回新株予約権(行使時の調達総額:最大約1,734億円)について、2023年3月22日付でそれぞれ払込み及び発行手続を完了しております。
以上の施策により、当社借入金の全額が自己資本に振り替わったことで、大幅な負債圧縮、長期安定的な資本構成及び将来的な資金需要に対する財務施策の機動性向上を確保することとなりました。加えて、今後の資金需要に応じた機動的な借入実施(いちごからの同年5月30日付元本総額40億円)、第13回新株予約権の行使のほか、低効率資産の売却又は流動化等も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
2023/06/26 16:00- #10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/06/26 16:00- #11 財務制限条項に関する注記（連結）
(b) INCJ担保物件の売却 … 純売却価額の50%
なお、(※3)に係る条項のうち上記④(a)に関し、2020年7月21日付資本提携契約に基づく、当社のいちごに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
当連結会計年度(2023年3月31日)
2023/06/26 16:00- #12 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
また、本追加資本提携契約に基づき、いちごは、当社に対する債権総額約1,017億円(2022年12月22日付Short-Term Loan Agreementに基づく当社借入280億円、2023年2月10日付当社新規借入200億円及び同年2月27日付でINCJから譲渡された当社債務約537億円の合計に相当)のうち150億円を、2023年2月27日付で放棄しました。
さらに、本追加資本提携契約に基づき、いちごに対する当社普通株式(一部放棄後の債権残額の現物出資による総額約867億円の調達)及び当社普通株式を目的とした第13回新株予約権(行使時の調達総額:最大約1,734億円)について、2023年3月22日付でそれぞれ払込み及び発行手続を完了しております。
以上の施策により、当社借入金の全額が自己資本に振り替わったことで、大幅な負債圧縮、長期安定的な資本構成及び将来的な資金需要に対する財務施策の機動性向上を確保することとなりました。加えて、今後の資金需要に応じた機動的な借入実施(いちごからの同年5月30日付元本総額40億円)、第13回新株予約権の行使のほか、低効率資産の売却又は流動化等も含め、引き続き適時適切な資金調達策を講じてまいります。
2023/06/26 16:00- #13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.2021年7月30日付、同9月22日付及び2022年3月4日付の新株予約権の一部権利行使に基づき当社E種優先株式を計3,601株発行し、いずれも第三者割当増資の方法により1株につき10百万円で引き受けたものであります。発行価額はいずれも、外部の第三者による価値算定書を勘案して合理的に決定しております。
2.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
2023/06/26 16:00- #14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年3月31日) | 当連結会計年度(2023年3月31日) |
| (うち普通株式よりも優先的な株式の払込金額(百万円)) | (190,300) | (55,400) |
| (うち新株予約権(百万円)) | (40) | (240) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | △117,572 | 68,790 |
(注)A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産額の算定にあたって、A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、1株当たり純資産額の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
