有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1. 株式数に換算して記載している。
2.当連結会計年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。
3. 2013年12月19日開催の取締役会及び2014年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、2014年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行った。これにより、第5回～第7回新株予約権の「株式の種類別のストック・オプションの数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
4. 本新株予約権1個の行使により新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、100株とする。
第5回～7回は本新株予約権の各割当日以降、第8回～第10回は各取締役会決議日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、第5回～7回は本新株予約権の各割当日以降、第8回～第10回は各取締役会決議日以降、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
5. 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整する。調整後行使価額は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
第5回～第7回では、上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
第8回～第10回では、上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合。
6. 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する新株予約権は、上記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、ベスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはベスティングされるものとする。
(注2) 第5回～第7回については、上記のベスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてベスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てベスティングされるものとする(ただし、当該時点においてベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) 第8回～第10回については、上記のベスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(注4) ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。
(2) 第5回～第7回の新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、第8回～第10回の新株予約権者は、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。ただし、第8回～第10回の新株予約権者は、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(4) 第5回～第7回については、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 第5回、第6回及び第8回～第10回の新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことができない。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)5の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2014年1月28日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2014年1月28日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第5回から第7回新株予約権の公正な評価単価については、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するために簿価純資産法を用いております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-百万円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年7月19日(取締役会決議) | 2013年10月18日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社従業員 6 子会社取締役 1 | 当社従業員 73 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 560,000株 (注)3 | 普通株式 2,596,000株 (注)3 |
| 付与日 | 2013年8月2日 | 2013年10月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。 ① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合 ② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合 ③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合 なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。 ⅰ 2014年4月1日 20% ⅱ 2015年4月1日 20% ⅲ 2016年4月1日 20% ⅳ 2017年4月1日 20% ⅴ 2018年4月1日 20% | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。 ① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合 ② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合 ③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合 なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。 ⅰ 2014年10月1日 20% ⅱ 2015年4月1日 20% ⅲ 2016年4月1日 20% ⅳ 2017年4月1日 20% ⅴ 2018年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2015年8月1日から 2023年7月31日まで | 2015年10月31日から 2023年10月30日まで |
| 新株予約権の数(個) (注)2、4 | 4,000 | 18,660 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)2、4 | 普通株式 400,000株 (注)3 | 普通株式 1,866,000株 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 530 (注)3 | 650 (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 530 資本組入額 265 (注)3 | 発行価格 650 資本組入額 325 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2 | (注)7 | (注)7 |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年10月18日(取締役会決議) | 2015年6月23日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社従業員 1 | 当社取締役 2 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 34,000株 (注)3 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2013年10月31日 | 2015年7月10日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。 ① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合 ② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合 ③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合 なお、新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。 ⅰ 2014年10月1日 20% ⅱ 2015年4月1日 20% ⅲ 2016年4月1日 20% ⅳ 2017年4月1日 20% ⅴ 2018年4月1日 20% | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 ⅰ 2016年4月1日 20% ⅱ 2017年4月1日 20% ⅲ 2018年4月1日 20% ⅳ 2019年4月1日 20% ⅴ 2020年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2015年10月31日から 2023年10月30日まで | 2017年6月24日から 2025年6月23日まで |
| 新株予約権の数(個) (注)2、4 | 340 | 2,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)2、4 | 普通株式 34,000株 (注)3 | 普通株式 260,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 650 (注)3 | 542 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 650 資本組入額 325 (注)3 | 発行価格 542 資本組入額 271 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2 | (注)7 | (注)7 |
| 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年9月16日(取締役会決議) | 2017年6月21日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社従業員 2 | 当社取締役 1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 208,000株 | 普通株式 400,000株 |
| 付与日 | 2015年10月5日 | 2017年7月11日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 ⅰ 2016年4月1日 20% ⅱ 2017年4月1日 20% ⅲ 2018年4月1日 20% ⅳ 2019年4月1日 20% ⅴ 2020年4月1日 20% | 新株予約権は、下記記載の割合でベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。 ⅰ 2018年4月1日 20% ⅱ 2019年4月1日 20% ⅲ 2020年4月1日 20% ⅳ 2021年4月1日 20% ⅴ 2022年4月1日 20% |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2017年9月17日から 2025年9月16日まで | 2019年6月22日から 2027年6月21日まで |
| 新株予約権の数(個) (注)2、4 | 728 | 800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)2、4 | 普通株式 72,800株 | 普通株式 80,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2、5 | 468 | 268 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 468 資本組入額 234 | 発行価格 268 資本組入額 134 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)2 | (注)6 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)2 | (注)7 | (注)7 |
(注)1. 株式数に換算して記載している。
2.当連結会計年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はない。
3. 2013年12月19日開催の取締役会及び2014年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、2014年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行った。これにより、第5回～第7回新株予約権の「株式の種類別のストック・オプションの数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
4. 本新株予約権1個の行使により新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、100株とする。
第5回～7回は本新株予約権の各割当日以降、第8回～第10回は各取締役会決議日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、第5回～7回は本新株予約権の各割当日以降、第8回～第10回は各取締役会決議日以降、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
5. 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整する。調整後行使価額は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
第5回～第7回では、上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
第8回～第10回では、上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合。
6. 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する新株予約権は、上記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、ベスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはベスティングされるものとする。
(注2) 第5回～第7回については、上記のベスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてベスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てベスティングされるものとする(ただし、当該時点においてベスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) 第8回～第10回については、上記のベスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(注4) ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。
(2) 第5回～第7回の新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占めるINCJが保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② INCJが当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、第8回～第10回の新株予約権者は、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。ただし、第8回～第10回の新株予約権者は、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(4) 第5回～第7回については、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 第5回、第6回及び第8回～第10回の新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことができない。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)5の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 6,670,000 | 1,256,000 | 200,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 6,670,000 | 1,256,000 | 200,000 | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 75,000 | 400,000 | 1,881,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 75,000 | ― | 15,000 | |
| 未行使残 | ― | 400,000 | 1,866,000 |
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 34,000 | 260,000 | 72,800 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 34,000 | 260,000 | 72,800 |
| 第10回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | ― | |
| 付与 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | ― | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | 80,000 | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | 80,000 |
(注) 2014年1月28日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 530 | 650 | 650 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― |
| 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 542 | 468 | 268 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 107 | 102 | 73 |
(注) 2014年1月28日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第5回から第7回新株予約権の公正な評価単価については、ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するために簿価純資産法を用いております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-百万円