有価証券報告書-第50期(2024/06/21-2025/06/20)

(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)の業務執行(職務執行)をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託(以下、「本信託」といいます。)により、当社株式が取得され、取締役等に対して、予め定めた役員株式給付規程に基づき、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末173百万円、117,600株、当事業年度末173百万円、117,600株であります。
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、当社の株価や業績と当社の一部役職員(以下、「幹部社員等」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末396百万円、219,620株、当事業年度末393百万円、217,920株であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年11月15日付の書面による取締役会決議により、当社の従業員に対して、当社の従業員持株会であるジョイフル本田グループ従業員持株会(以下「本持株会」という。)を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先とする第三者割当による、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決定いたしました。また、2024年11月21日付の書面による取締役会決議により、処分価額を決定しております。
なお、譲渡制限付株式は、本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」という。)に対してのみ付与されます。
対象従業員の人数が確定したため、2025年1月31日開催の取締役会において処分株式数および処分価額の総額を決議し、下記のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2025年1月31日
(2)処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 65,130株
(3)処分価額 1株につき1,986円
(4)処分価額の総額 129百万円
(5)処分方法 第三者割当の方法による
(6)割当先 本持株会 65,130株
2.処分の目的および理由
当社は、創業50周年を迎えるにあたり、当社従業員への福利厚生の増進策として、当社の普通株式を付与することにより対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、対象従業員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることで人的資本の強化をすることを目的として、対象従業員に本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与するため、本持株会を割当予定先として、本自己株式処分を行うことを決定いたしました。
譲渡制限付株式の付与は、①当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。
対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」という。)を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。また、当社は、本持株会との間で概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結しております。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本持株会は、処分期日である2025年1月31日から2030年8月31日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、対象従業員による引き出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に、定年、雇用期間満了、死亡、海外赴任、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の10日(同日が休日の場合は、その翌営業日とする。以下「精算解除日」という。)をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から精算解除日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数である67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記(2)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、2024年11月15日付の書面による取締役会決議により、本自己株式処分とともに自己株式取得に係る事項について決定しておりますので、当該自己株式取得により株価が上昇した場合にも当該上昇を踏まえた処分価額とするため、2024年11月14日(処分決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,986円と、2024年11月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,809円のいずれか高い金額を処分価額とすることとし、2024年11月14日の当該終値である1,986円に決定いたしました。これは、適正な市場株価と一致した金額であるため、割当先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
5.実施した会計処理の概要
処分した自己株式数65,130株に対応する帳簿価額109百万円を自己株式から減額し、処分価額の総額129百万円(前払費用として資産計上)と当該減額した自己株式の帳簿価額との差額19百万円を自己株式処分差益(その他資本剰余金)として計上しております。なお、当事業年度末において、資本剰余金の残高が負の値であったため、当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。