有価証券報告書-第49期(2023/06/21-2024/06/20)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
〈基本方針〉

取締役の報酬は、以下の基本方針に従って定める。

・取締役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとする。

・取締役の報酬は中長期の企業価値向上につながる貢献を促すものとし、短期的な成果との適切なバランスを考慮した結果を反映させるものとする。

・取締役の報酬は企業価値向上に必要な人材の確保・維持に資する支給水準のものとする。

当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、短期業績に連動する報酬(賞与)と中長期業績に連動する報酬(株式報酬)からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。
(a) 個人別の固定報酬の額の決定方針
固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10%の幅で変動させております。
(b) 個人別の短期業績に連動する報酬(賞与)の額の決定方針
短期業績に連動する報酬(賞与)は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率(ROE)と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等(本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率(PBR:2024年5月10日～2024年6月10日の当社株価の終値平均基準)ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ142億円、1.09倍、34%)に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬(賞与)に係る指標はROEであり、今期は7.6%であります。
短期業績に連動する報酬(賞与)につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更いたしました。短期業績に連動する報酬(賞与)に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標(償却前営業利益)では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすいこと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。
(c) 個人別の中長期業績に連動する報酬(株式報酬)の額の決定方針
中長期業績に連動する報酬(株式報酬)は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイントが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬(株式報酬)に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価(本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率(PBR:2024年5月10日～2024年6月10日の当社株価の終値平均基準)ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ142億円、1.09倍、34%)となります。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。
(イ)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
(ロ)退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(ハ)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(ニ)組織再編等における取扱い
上記(イ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(ホ)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d) 個人別の報酬の支給割合の決定方針
支給割合は毎年度、自己資本利益率(ROE)や各人の業績評価およびコンピテンシー評価によって多少の変動はあるものの、社長で概ね固定報酬55%、短期業績に連動する報酬(賞与)25%、中長期業績に連動する報酬(株式報酬)20%としております。
(e) 個人別の報酬の内容の決定方法
当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。
〈2024年6月期の報酬委員会の構成〉
委員長:戸倉圭太(社外取締役)、委員:釘崎広光(社外取締役)、委員:白河桃子(社外取締役)、委員:平山育夫(代表取締役社長)
(※) 2024年6月20日時点
[取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由]
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
② 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。
③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2011年9月20日開催の第36期定時株主総会において年額5億円以内(員数16名)、監査役の報酬限度額は2018年9月19日開催の第43期定時株主総会において年額1億円以内(員数5名)としてご承認いただいております。また上記報酬限度額とは別枠で、2016年9月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております(員数8名)。さらに2019年9月19日開催の第44期定時株主総会においては、当該業績連動型株式報酬制度に社外取締役を含む非業務執行取締役を加えることをご承認いただいております(員数6名うち社外取締役3名)。なお、2021年9月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年3月1日に施行されたことに伴い、取締役(社外取締役および非業務執行取締役を含む。)および執行役員に付与する上限株式数(ポイント数)の再設定についてご承認いただいております(員数6名うち社外取締役3名)。また別枠で、2022年9月16日開催の第47期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただいております(員数2名)。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬	非金銭報酬等
				業績連動型株式	業績非連動型株式	譲渡制限付株式
取締役 (社外取締役を除く)	101	37	16	20	3	22	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	58	48	-	-	10	-	6

(注)非金銭報酬等56百万円(員数6名うち社外取締役3名)のうち20百万円が業績連動型株式報酬(員数2名)、14百万円が社外取締役を含む非業務執行取締役の業績非連動型株式報酬(員数4名うち社外取締役3名)、22百万円が譲渡制限付株式報酬(員数2名)であります。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。