新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(6)有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券 2020年6月19日関東財務局長に提出。
(7)有価証券届出書の訂正届出書

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第5回新株予約権

決議年月日	2013年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 32
新株予約権の数(個)※	450(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 9,000(注)1、3、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	875(注)2、3、4
新株予約権の行使期間 ※	2015年10月1日～2023年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 875(注)3、4資本組入額 438(注)3、4
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、新株予約権300個の行使があり、普通株式6,000株を発行しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(提出会社)

決議年月日	2013年9月30日取締役会第5回新株予約権	2014年3月27日取締役会第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員 24名当社子会社従業員2名
株式の種類及び付与数(注)2	普通株式 278,480株	普通株式 145,600株
付与日	2013年9月30日	2014年3月27日
権利確定条件	「第4提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2013年9月30日至 2015年9月30日	自 2014年3月27日至 2016年3月27日
権利行使期間	自 2015年10月1日至 2023年9月30日	自 2016年3月28日至 2024年3月27日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.株式数に換算しております。

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#5 事業等のリスク

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
② 新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換による株式価値の希薄化について
当社では、ストック・オプションとして役員及び従業員に対して新株予約権を発行しているほか、資金調達の一環として新株予約権及び新株予約権付社債を発行しております。新株予約権が行使された場合や、新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株増加しております。
2.提出日現在の発行数には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。

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#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.転換社債型新株予約権付社債の内容

銘柄	第1回	第2回	第3回
発行すべき株式の内容	当社 普通株式	当社 普通株式	当社 普通株式
新株予約権の発行価額	無償	無償	無償
株式の発行価格(円)	3,771	1,342	1,566
発行価額の総額(千円)	4,500,000	1,530,000	1,500,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-	-	-
新株予約権の付与割合(%)	100	100	100
新株予約権の行使期間	2017年10月10日～2020年9月18日	2020年7月7日～2023年7月4日	2020年10月6日～2023年7月4日
代用払込みに関する事項	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。

3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

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#12 経営上の重要な契約等

2 当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、第三者割当による第2回及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第10回新株予約権の発行し、それぞれ2020年7月6日に契約の締結が完了しております。
なお、新株予約権付社債の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
3 当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社インティメート・マージャーの株式の一部を譲渡することを決議し、2020年11月18日に株式譲渡いたしました。

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末における純資産は6,356百万円となり、前連結会計年度末と比べ470百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少669百万円の一方で連結子会社の上場に伴う増資等により非支配株主持分が291百万円増加及び2020年6月に実施した資金調達のうち、第10回新株予約権の行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ314百万円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況

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#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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#16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

なお、本件譲渡により2021年9月期第1四半期において当社は特別利益として単体で819百万円、連結で718百万円を計上する見込みです。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

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#17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

区分	前連結会計年度(2019年9月30日)	当連結会計年度(2020年9月30日)
敷金及び保証金	321,510	313,817
転換社債型新株予約権付社債(1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債含む)	4,500,000	7,527,500

営業投資有価証券、投資有価証券の非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
なお、前連結会計年度は投資有価証券の非上場株式等について195,061千円、当連結会計年度は営業投資有価証券の非上場株式等について49,771千円及び投資有価証券の非上場株式等について26,891千円の減損処理を行っております。

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