訂正有価証券報告書-第10期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡
当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社インティメート・マージャー(以下、「インティメート・マージャー」といいます。)の株式譲渡を決議し、2020年11月18日に株式譲渡いたしました。

譲渡の理由	当社及びインティメート・マージャーは、両者の今後の事業方針を踏まえ、当社とインティメート・マージャーとの資本関係を見直し、インティメート・マージャーの独立性を高めることが、インティメート・マージャーの中長期的な企業価値の向上と、それを通じた当社グループ全体の企業価値向上に有義であると判断し、インティメート・マージャーの株式譲渡並びにそれによる非連結会社化及び持分法適用関連会社化を決定いたしました。
譲渡する子会社の名称	株式会社インティメート・マージャー
譲渡先の名称	株式会社SBI証券
譲渡する株式数	450,000株
譲渡価額	1株につき1,868.65円(総額840,892,500円)
譲渡後の所有株式数	1,242,700株(議決権保有割合:41.14%)
株式譲渡実行日	2020年11月18日

なお、本件譲渡により2021年9月期第1四半期において当社は特別利益として単体で819百万円、連結で718百万円を計上する見込みです。
2.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3名 4,800個 当社従業員 15名 3,930個 当社子会社従業員 9名 610個
新株予約権の数(個)	9,340個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類と数(株)	934,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2
新株予約権の行使期間	2024年1月1日から2028年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格(注)2 資本組入額(注)3
新株予約権の割当日	2020年12月25日
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)1 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日である2020年11月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金941円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×	1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
4 ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA(以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。)の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)EBITDA が15億円を超過した場合 :行使可能割合 15%
(b)EBITDA が18億円を超過した場合 :行使可能割合 50%
(c)EBITDA が24億円を超過した場合 :行使可能割合 75%
(d)EBITDA が30億円を超過した場合 :行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.重要な係争事件の発生
当社の連結子会社である株式会社adGeekは、CtrlShift Holdings Pte. Ltd(以下、「CtrlShift社」といいます。)との間で2018年12月に締結したThe studio by CtrlShift Pte. LTD(以下、「studio社」といいます。)株式の株式譲渡契約に基づく株式買取義務を履行していないとして、CtrlShift社よりstudio社株式を1,500千米ドルで買取るように請求する仲裁申立をシンガポール国際仲裁センターに行う旨の通知を、2020年11月23日に受領致しました。
本株式譲渡契約に関して、株式会社adGeekは、studio社の議決権70%相当の株式買取を2018年12月に履行済みですが、本仲裁申立は残株式(30%相当)の追加買取を求めるものです。当社グループとしては、本仲裁申立は、本契約における残株式買取の実行条件を満たしていない不当なものであり、本請求に関しては全額拒否できるものと判断しております。
現時点において、本仲裁申立が当社グループの連結業績に与える影響等はないものと考えております。