有価証券報告書-第14期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(UUUM株式会社の株式等に対する公開買付け)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUUUM株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とした取引の一環として、金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
また、この決議に基づき、本公開買付けを2024年11月15日から同年12月26日まで実施いたしました。
<本公開買付けの概要>1.本公開買付の目的
当社は、対象者の連結子会社化を目的として、2023年8月14日から同年9月8日までを公開買付期間として対象者株式に対する公開買付けを実施し、同年9月15日付で対象者を連結子会社としておりましたが、その後の状況に鑑み、対象者グループの今後より一層の事業拡大を目指し、当社グループ全体の企業価値向上を図っていくためには、対象者を当社の完全子会社とすることで資本関係を更に強化し、対象者の少数株主と当社との間での利益相反のおそれを解消した上で、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、対象者グループの収益力の向上と成長に伴う利益を享受する必要があるとの考えに至りました。
2.対象者の概要

①名称	UUUM株式会社
②所在地	東京都港区赤坂九丁目7番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 梅景 匡之
④事業内容	動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント
⑤資本金	843百万円(2024年9月30日時点)
⑥設立年月日	2013年6月27日

3.買付け等の期間
2024年11月15日(金曜日)から2024年12月26日(木曜日)まで(30営業日)
4.買付け等の価格
(1) 普通株式1株につき、532円
(2) 新株予約権
(ⅰ)第1回新株予約権1個につき、金 43,800円
(ⅱ)第2回新株予約権1個につき、金 43,800円
(ⅲ)第3回新株予約権1個につき、金 41,760円
(ⅳ)第5回新株予約権1個につき、金 41,760円
(ⅴ)第7回新株予約権1個につき、金 19,800円
(ⅵ)第10回新株予約権1個につき、金 1円
(ⅶ)第11回新株予約権1個につき、金 1円
(ⅷ)第13回新株予約権1個につき、金 53,100円
(ⅸ)第14回新株予約権1個につき、金 1円
(ⅹ)第15回新株予約権1個につき、金 1円
5.本公開買付けの結果
(1)本公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(3,079,318株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)買付け等を行う株券等の数

株券等種類	① 株式に換算した応募数	② 株式に換算した買付数
株券	8,057,768 株	8,057,768 株
新株予約権証券	224,160 株	224,160 株
新株予約権付社債券	― 株	― 株
株券等信託受益証券	― 株	― 株
株券等預託証券	― 株	― 株
合 計	8,281,928 株	8,281,928 株
(潜在株券等の数の合計)	(224,160 株)	(224,160 株)

(3)買付け等の後に当社の所有する株券等の数(株券等所有割合)

買付け等前における当社の 所有株券等に係る議決権の数	104,039 個	(買付け等前における株券等所有割合 50.97%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	3,500 個	(買付け等前における株券等所有割合 1.71%)
買付け等後における当社の 所有株券等に係る議決権の数	186,859 個	(買付け等後における株券等所有割合 91.55%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	0 個	(買付け等後における株券等所有割合 0.00%)
対象者の総株主の議決権の数	197,912 個

(注1)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2024年7月12日に提出した第11期第4四半期報告書に記載された2023年11月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(20,411,035株)に係る議決権の数(204,110個)を分母として計算しております。
(注3)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(4)今後の見通し
当社は、対象者を当社の完全子会社とする方針でありますが、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)並びに新株予約権の全てを取得できなかったことから、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
6.決済の開始日
2025年1月8日(水曜日)