有価証券報告書-第9期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
1.資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年11月20日の取締役会において、2019年12月20日開催予定の第9期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
① 減少する資本金及び資本準備金の額

資本金	3,333,834千円のうち1,000,000千円
資本準備金	2,513,834千円のうち1,000,000千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金

2,000,000千円

(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額填補を行うものであります。
① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金

2,000,000千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金

2,000,000千円

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①	取締役会決議日	2019年11月20日
②	定時株主総会決議日	2019年12月20日
③	債権者異議申述最終期日	2020年1月中旬(予定)
④	減資の効力発生日	2020年1月31日(予定)

(5) その他の重要な事項
本件は、当社の純資産の部における勘定科目内の振替処理に関するものであり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
2.株式譲渡による連結子会社の異動
当社は、2019年12月16日の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社(以下「Gardia」といいます。)の株式を伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」といいます。)に譲渡することを決議し、2019年12月20日に譲渡いたしました。
(1)株式譲渡の理由
当社は、今後のGardiaの成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォーマー及び損害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な資金力が不可欠と考えております。
この点、伊藤忠は総合商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開しており、①プラットフォーマー及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有していることから、当社としては、保有するGardiaの株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下に移行することが、Gardiaの成長にとって望ましいと判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。
(2)異動する子会社の概要

① 名称	Gardia株式会社
② 事業内容	FinTech/RetailTech領域に関する保証事業 その他サービス領域に関する保証事業
③ 異動する子会社が含まれている報告セグメントの名称	その他事業
④ 提出会社と当該会社との間の関係	取引関係	当社は当該会社に対して立替金等の資金取引があります。
⑤ 当該会社の最近2年間の経営成績
決算期	2017年9月期		2018年9月期
売上高	97,976千円		1,050,739千円

(3)株式譲渡の相手先の名称
伊藤忠商事株式会社
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況

①譲渡前の所有株式数	25,000株(議決権比率:100%)
②譲渡株式数	22,500株(議決権比率: 90%)
③譲渡価額	200,000千円
④譲渡損益	18,420千円
⑤譲渡後の所有株式数	2,500株(議決権比率: 10%)

(5)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

①流動資産	4,109,898千円
②固定資産	854千円
③資産合計	4,110,753千円
④流動負債	4,057,886千円
⑤固定負債	10,178千円
⑥負債合計	4,068,065千円

(6)日程
①取締役会決議日 2019年12月16日
②契約締結日 2019年12月20日
③株式譲渡実行日 2019年12月20日