有価証券報告書-第8期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
1.伊藤忠商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)に関して投資契約及び業務提携契約を締結すること及び伊藤忠商事に対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議いたしました。
(1)本資本業務提携の目的及び理由について
当社と伊藤忠商事は、平成30年10月上旬より、主にデジタルマーケティングの領域を中心として、当社が保有する技術基盤と、伊藤忠商事が保有する膨大なオンライン/オフラインの有形・無形のアセットを相互に有効活用することによる、成長可能性について業務提携を中心とした検討を行ってまいりました。また、業務提携に関する協議の中で、伊藤忠商事が当社の株主となることで両社のシナジーがよりよく発現されていくのではないかとの考えのもと、当該協議を開始して間もない頃から資本提携の可能性についても協議を続けてまいりました。
その結果、このたび、当社と伊藤忠商事は、相互の理念・ビジネスへの理解と尊重をベースとして、広くテクノロジー領域においてグローバルにシナジーを発現し、もって企業価値を向上させることを目的として、業務提携を行うこととなりました。また、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、同時に本第三者割当増資による資本提携を実施することとなりました。
(2)本資本業務提携の内容
①業務提携について
伊藤忠商事が保有する膨大な有形・無形のアセットと、当社のテクノロジー基盤をかけあわせることで、デジタルマーケティング領域における新規サービスの共同開発やアジアを中心とした海外事業の拡大など、広範囲にわたる提携を行います。
②資本提携について
当社は、業務提携の実効性をより高めること、及び当社成長に向けての資金調達と自己資本の増強を目的として、本第三者割当増資により、伊藤忠商事に対して当社の普通株式 2,577,400株を割り当てます。また、同時に当社代表取締役本田謙(個人)は、保有する当社株式の一部(258,300株)を市場外の相対取引により伊藤忠商事に対して譲渡する旨を伊藤忠商事と合意しております(以下、「本譲渡」という。)。なお、本譲渡の価格については、本資本業務提携に係る取締役会決議の直前営業日(平成30年12月14日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値単純平均値である1,550円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様。)となっております。また、本譲渡は平成31年1月9日付で実行される予定です。
伊藤忠商事は、本第三者割当増資及び本譲渡の実施により、当社の普通株式2,835,700株を取得し、当社の総議決権数に対する所有議決権数の割合は18.00%となる予定です。
(3)本資本業務提携の相手先の概要

① 名称	伊藤忠商事株式会社
② 所在地	大阪市北区梅田三丁目1番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長COO 鈴木 善久
④ 事業内容	総合商社
⑤ 資本金	253,448百万円(平成30年9月30日現在)

(4)第三者割当による新株式の発行

① 払込期日	平成31年1月9日
② 発行新株式数	普通株式 2,577,400株
③ 発行価額	1株当たり 1,472円
④ 調達資金の額	3,793,932,800円
⑤ 資本組入額の総額	1,896,966,400円
⑥ 募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により伊藤忠商事に対し2,577,400株を割り当てます。
⑦ 資金使途	M&Aに伴う株式(持分)の取得資金、金融機関からの借入金の一部返済
⑧ その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.新設子会社の取得による企業結合(FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC)
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.(以下、「Freakout USA」という。)を設立するとともに、Freakout USAが下記のとおりPlaywire, LLC(以下、「Playwire」という。)の一部持分を取得し、子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 Playwire, LLC
・事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、Header Bidding 機能、Video Server など)を一元的に提供するプラットフォーム(Complete Monetization Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年1月中(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
75.0%(予定)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社が現金を対価として持分を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,343百万円	(概算額)
取得原価		3,343百万円	(概算額)

(注)上記の金額は契約締結時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.連結子会社の取得による企業結合(株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.)
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社adGeekが、下記のとおりThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.(以下、Studio CS社という。)の一部株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.
・事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成30年12月中(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
70.0%(予定)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	317百万円	(概算額)
取得原価		317百万円	(概算額)

(注)上記の金額は契約締結時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4.子会社株式の一部譲渡
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社インティメート・マージャーの株式の一部を譲渡することを決定いたしました。
(1)株式譲渡の目的
手元流動性資金を十分に確保し新たな事業資金等に備えるため、保有する株式会社インティメート・マージャーの株式の一部譲渡を行うものであります。
(2)譲渡先の概要
① 東京都に本拠地を置く金融機関系ベンチャーキャピタル4社
② 株式会社インティメート・マージャーの取締役である個人1名
(注)株式譲渡先と守秘義務契約を締結していることから詳細な開示は控えさせていただきます。
(3)譲渡の日程
株式譲渡日 平成30年12月21日
(4)譲渡する連結子会社の概要
名称: 株式会社インティメート・マージャー
事業内容:DMP(データマネジメントプラットフォーム)を活用したデータ活用の支援、データ解析
(5)譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 40,000株 (所有割合 83.3%)
譲渡株式数 5,146株
譲渡後の所有株式数 34,854株 (所有割合 72.6%)
(注)譲渡による連結の範囲の変更はありません。
(6)譲渡価額及び譲渡損益
譲渡価額 600百万円
譲渡損益 ―
資本剰余金増加額 資本取引として処理される予定であります。
なお、金額は現時点では確定しておりません。