四半期報告書-第9期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行
当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行い、平成31年1月9日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)払込日 :平成31年1月9日
(2)発行新株式数 :普通株式 2,577,400 株
(3)発行価額 :1株につき 1,472 円
(4)払込金額の総額 :3,793百万円
(5)増加する資本金の額:1,896百万円
(6)募集又は割当方法 :第三者割当の方法により伊藤忠商事株式会社に対し 2,577,400 株を割り当てます。
(7)資金の使途 :M&Aに伴う株式(持分)の取得資金及び金融機関からの借入金一部返済
2.新設子会社の取得による企業結合(FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC)
当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.(以下、「Freakout USA」という。)を設立するとともに、Freakout USAは、平成31年1月23日にPlaywire, LLC(以下、「Playwire」という。)の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Playwire, LLC
事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、Header Bidding 機能、Video Server など)を一元的に提供するプラットフォーム(Complete Monetization Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年1月23日(持分取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
75%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社であるFreakout USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,871百万円
取得原価		2,871百万円

(注)上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.連結子会社の資金の借入
当社は平成31年1月15日開催の当社取締役会において、当社の子会社である株式会社FOPWが金融機関から借入を行うことを決議し、平成31年1月31日付で借入を実行しております。その概要は次のとおりであります。
(1)借入目的
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、Playwire, LLCの一部持分取得に充当する目的で当社から資金を借入れておりますが、当該資金の一部返済に充てるため、金融機関から借り入れたものであります。
(2)借入先名称 株式会社みずほ銀行
(3)借入金額 2,500百万円
(4)借入実行日 平成31年1月31日
(5)借入期間 5年
(6)借入金利 基準金利+スプレッド
(7)担保提供資産又は保証の内容 当社および株式会社フリークアウトによる連帯保証債務
(8)財務制限条項
① 平成31年9月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、2期連続赤字とならないこと。また、平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、2期連続赤字とならないこと。
② 平成31年9月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75%以上の数値とすること。平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75%以上の数値とすること。
③ 平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期(直近12ヶ月)における株式会社FOPWの連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ(注1)を、各決算期末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 平成31年9月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期(直近12ヶ月)における株式会社FOPWの連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ(注2)を1.05以上に維持すること。
(注1)グロス・レバレッジ・レシオ : 有利子負債残高/EBITDA
(注2)デット・サービス・カバレッジ・レシオ: フリー・キャッシュフロー/デット・サービス(本貸付の元本約定返済額+本貸付の支払利息)
4.連結子会社の取得による企業結合(株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.)
平成30年12月17日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは平成31年1月7日に、The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.(以下、「Studio CS社」という。)の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 The Studio by Ctrlshift Pte.Ltd.
事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年1月7日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	222百万円
	貸付金	83百万円
取得原価		305百万円

(注)上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。