四半期報告書-第10期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、第三者割当による第2回及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、2020年7月6日に払込が行われ、2020年7月7日に借入が行われております。調達する資金の使途は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及び割当予定先からの借入の返済に充当する予定です。なお、その詳細は下記のとおりであります。
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日	2020年7月6日
新株予約権の総数	30個
社債及び新株予約権の発行価額	新株予約権付社債:額面50,000,000円につき51,000,000円 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による潜在株式数	普通株式 1,117,734株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 下限転換価額は951円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,577,287株です。
新株予約権の行使期間	2020年7月7日～2023年7月4日
発行価額の総額	1,530,000,000円
転換価額	当初転換価額:1株当たり1,342円 なお、転換価額は2022年7月6日に1回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は951円を下限とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
利率及び償還期日	利率:0.00% 償還期日:2023年7月6日
償還価額	額面50,000,000円につき50,000,000円
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・2023年6月4日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。

(2)第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日	2020年7月6日
新株予約権の総数	30個
社債及び新株予約権の発行価額	新株予約権付社債:額面50,000,000円につき50,000,000円 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による潜在株式数	普通株式 957,854株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 下限転換価額は1,119円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,340,482株です。
新株予約権の行使期間	2020年10月6日～2023年7月4日
発行価額の総額	1,500,000,000円
転換価額	当初転換価額:1株当たり1,566円 なお、転換価額は2023年1月6日に1回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は1,119円を下限とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
利率及び償還期日	利率:0.00% 償還期日:2023年7月6日
償還価額	額面50,000,000円につき50,000,000円
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・2023年6月4日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。 ・本新株予約権付社債の発行後当初2年間は、原則として、当社の同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意しております。 ・本新株予約権付社債について、その発行から2年後に残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円に金4円の手数料を加えた金額で割当先より買い取ることができる旨を合意いたしました。

(3)第10回新株予約権発行の内容

割当日	2020年7月6日
新株予約権の総数	9,714個
当該発行による潜在株式数	普通株式 971,400株
新株予約権の行使期間	2020年7月7日～2022年7月6日
行使価額と発行価額の総額	1,090,114,794円(注)
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額:1,119円 本新株予約権の発行要項第17項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が784円(以下「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割当契約において、以下の内容が定められております。 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求 ・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要します。

(注)行使価額と発行価額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額及び第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(4)資金の借入

借入先名称	株式会社SBI証券
借入金額	1,000,000,000円
借入実行日	2020年7月7日
借入期間	1年間
借入金利	固定金利
担保提供資産又は保証の内容	当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結し、借入先が予約完結権を行使した場合、本借入に基づく貸付債権を被担保債権とする質権です。

(新株予約権の行使)
当社が2020年6月19日開催の取締役会決議に基づき発行いたしました第10回新株予約権につき、2020年7月9日に、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	7,500個(発行総数の77.21%)
交付株式数	普通株式 750,000株
行使価額総額	627,000千円
未行使新株予約権個数	2,214個
増加する発行済株式数	普通株式 750,000株
資本金増加額※1	314,703千円
資本準備金増加額※2	314,703千円

※1.資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,203千円がそれぞれ含まれております。
※2.上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年7月31日現在の発行済株式総数は16,660,700株、資本金は2,651,163千円、資本準備金は1,831,163千円となっております。
※3.本新株予約権の使途は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金へ充当となります。