訂正有価証券報告書-第14期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
第6回(あ)新株予約権 平成24年9月5日の臨時株主総会決議(平成24年9月25日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第7回新株予約権 平成25年9月27日の臨時株主総会決議(平成25年9月27日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第8回(あ)新株予約権 平成25年12月26日の第9回定時株主総会決議(平成25年12月26日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第8回(い)新株予約権 平成25年12月26日の第9回定時株主総会決議(平成26年2月13日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第9回新株予約権 平成26年11月13日の取締役会決議
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、(注)6.新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 平成27年9月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。)が正の値となった場合 行使可能割合:10%
② 平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:50%
③ 平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:100%
(2) 上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権 平成28年2月10日の取締役会決議
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、(注)6.新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成29年9月期乃至平成31年9月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 平成29年9月期及び平成30年9月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 平成30年9月期及び平成31年9月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 上記(1)における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職し
場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権 平成28年5月13日の取締役会決議
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権行使の条件
(1) 本新株予約権者は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 割当日から5年以内に株式会社東京証券取引所における直前1か月の当社普通株式の終値平均値が5,640円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 割当日から3年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権 平成30年3月15日の取締役会決議
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
① 平成31年9月期または平成32年9月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合 : 100%
② 平成33年9月期または平成34年9月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合 : 50%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。)の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記①に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第6回(あ)新株予約権 平成24年9月5日の臨時株主総会決議(平成24年9月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成24年9月25日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役4、従業員6 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10 [10](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000 [5,000](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 140(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成27年9月26日 至 平成34年9月4日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 140 資本組入額 70(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第7回新株予約権 平成25年9月27日の臨時株主総会決議(平成25年9月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年9月27日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2、従業員17 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 149[149](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 74,500[74,500](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年9月28日 至 平成35年9月26日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第8回(あ)新株予約権 平成25年12月26日の第9回定時株主総会決議(平成25年12月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年12月26日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2、従業員12 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 88[88](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 44,000[44,000](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 220(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年12月29日 至 平成35年12月25日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 220 資本組入額 110(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第8回(い)新株予約権 平成25年12月26日の第9回定時株主総会決議(平成26年2月13日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成26年2月13日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員1 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10[10](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,000[5,000](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 220(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年12月29日 至 平成35年12月25日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 220 資本組入額 110(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は500株であります。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) その他の行使条件は、当社取締役会決議及び株主総会決議に基づき新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
第9回新株予約権 平成26年11月13日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成26年11月13日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役3、執行役員1、従業員29 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,326[1,326](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 132,600[132,600](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,818(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年1月1日 至 平成36年11月26日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,818 資本組入額 909(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、(注)6.新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、下記①乃至③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 平成27年9月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。)が正の値となった場合 行使可能割合:10%
② 平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:50%
③ 平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:100%
(2) 上記(1)における売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職した場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)6の(4)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権 平成28年2月10日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年2月10日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役4、執行役員1、従業員27 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 975[975](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 97,500[97,500](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 416(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年1月1日 至 平成35年2月28日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、新株予約権の数、及び新株予約権の目的となる株式の数については、(注)6.新株予約権行使の条件に基づき、本有価証券報告書の提出をもって失効が確定する数を控除しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
6.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成29年9月期乃至平成31年9月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 平成29年9月期及び平成30年9月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 平成30年9月期及び平成31年9月期の経常利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 上記(1)における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員を退任又は退職し
場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる額に、(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)6に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権 平成28年5月13日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年5月13日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者6 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,141[6,141](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 614,100[614,100](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 635(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年5月31日 至 平成35年5月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)7 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権行使の条件
(1) 本新株予約権者は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
① 割当日から5年以内に株式会社東京証券取引所における直前1か月の当社普通株式の終値平均値が5,640円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 割当日から3年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(2) 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権 平成30年3月15日の取締役会決議
| 決議年月日 | 平成30年3月15日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、 監査役1、執行役員1 当社従業員71 | |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,400[1,360](注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 140,000[136,000](注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,743(注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年1月1日 至 平成40年3月29日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,743 資本組入額 872(注)4 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)7 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)9 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
5.新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
① 平成31年9月期または平成32年9月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合 : 100%
② 平成33年9月期または平成34年9月期のいずれかの期の営業利益が1,500百万円を超過した場合 : 50%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。)の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記①に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる
6.新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。
8.1株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
9.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社 (以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)9の(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由
(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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