有価証券報告書-第18期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式会社EPフォースの株式取得
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月9日開催の取締役会において、株式会社EPフォース(以下「EPフォース」)の全株式を取得(以下「本株式取得」)し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2022年10月3日付で株式の取得手続きを完了しております。なお、同社は、2022年10月3日開催の臨時株主総会においてMIフォース株式会社への商号変更を決議しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社EPフォース
事業内容	CSO事業、MA/MSL業務アウトソーシングサービス、MA/MSL、MR、マネジメント研修サービス
資本金	50,000千円

②企業結合を行った主な理由
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、製薬企業に対して医療用医薬品等の広告掲載枠を提供するとともに、「集合知」を活用した製薬企業のマーケティング戦略の立案・実行・運用支援サービスを提供しております。
昨今の製薬企業を取り巻く環境としては、医療従事者に向けた営業活動の生産性向上を企図し、情報提供・収集活動の一環として、ウェブサイトやアプリ、ソーシャルネットワーク等、デジタルツールを活用した取り組みをより一層強化する動きがあります。他方で、新薬上市数の減少に加え、生活習慣病治療薬等のプライマリー領域から、がん等のスペシャリティ領域への製品構成のシフトの進行、デジタルチャネルを通じた情報提供の増加を背景に国内のMR※1数は減少傾向にあります。
このような中、経営の柔軟性を高め、生産性を向上させるアプローチとして、製薬企業がコントラクトMR※2を活用する動きが活発化し、アウトソーシング率は過去最高の6.4%となりました。また、MR数が減少傾向にある中、2021年度の稼働コントラクトMR数は前年比4%増となるなど、コントラクトMRを活用したマーケティング活動が拡大しております※3。
EPフォースは、2002年にアプシェ株式会社として設立され、以来20年以上にわたりCSO事業※4を主とし付加価値の高いサービスを提供してきました。直近ではオンコロジーを中心に専門領域において独自のネットワークを有し、オンコロジーを専門とするMRの育成や病院研修等、スペシャリティ領域で様々なサービスを展開しております。
また、当社と2020年5月より製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を開始し、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘が可能となる等、製薬企業の次世代型マーケティングへの移行を積極的に支援するとともに、時勢に沿った新たなマーケティングソリューションを開発・提供してまいりました。
当社は、本株式取得により、「MedPeer」に蓄積される集合知とEPフォースが有する優秀なMR人材を掛け合わせることで、医師一人ひとりのニーズに応じた情報提供が可能になるとともに、スペシャリティ領域への取り組みを加速させている製薬企業のニーズに合致した新たなマーケティングサービスの提供ができると判断し、本株式取得の合意に至りました。
※1.Medical Representative(医薬情報担当者)。製薬企業等に所属し、医師や薬剤師等の医療従事者に対し、医薬品の品質、有効性等に関する情報提供・伝達等を主な業務として行う。
※2.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))に所属するMR。製薬企業に代わり、営業やマーケティング業務を受託・代行する。
※3.日本CSO協会「わが国のCSO事業に関する実態調査 -2021年度-」
※4.Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関)。製薬企業に代り、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する
③企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日2022年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
MIフォース株式会社
⑥取得する議決権比率
取得する株式の数 普通株式3,903株
取得後の持分比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,000,000千円
取得原価		5,000,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 21,950千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達方法
本株式取得の資金については、銀行借入(下記「2.多額な資金の借入」参照)及び自己資金により充当しております。
2.多額な資金の借入
当社は、2022年8月9日開催の取締役会決議に基づき、1.の株式会社EPフォースの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を実行しました。

①借入先	株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社りそな銀行
②借入金額	4,200,000千円
③借入実行日	2022年10月3日
④借入期間	8年(分割返済方式)
⑤利率	TIBOR+0.22～0.30%
⑥担保の有無	無担保・無保証
⑦財務制限条項	なし

3.資本業務提携に基づく新株式の発行
当社は、2022年8月9日開催の取締役会決議、及び同日付で締結した資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」)に基づき、EPSホールディングス株式会社(以下「EPSHD」)に対して当社の普通株式の割当を行い、2022年10月3日付けで払込が完了しております。
(1)本資本業務提携の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、15万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の臨床等における疑問や悩みの解決をサポートしてまいりました。また、医師の集合知プラットフォームを核に、未病から終末期までの様々なヘルスケアの社会課題に応えるべく事業活動を推進しております。
EPSグループは1991年5月に、医薬品の臨床試験データの統計・解析に関連するソフトウエア開発及び販売を目的として設立され、現在はCRO※1事業、SMO事業※2、CSO事業※3等の医薬品や医療機器の開発・営業サポートをコア事業とし、広くヘルスケア分野でのアウトソーシングサービスを展開しています。また、今期からは創薬事業も本格的に開始したところです。EPSHDは持株会社制へ移行した2015年以降、EPSグループのヘッドクォーターとしてグループの本社機能を担っております。
これまでにも両社は、EPSHDの連結子会社であり、CSO事業を展開する株式会社EPフォース(現「MIフォース株式会社」、以下「EPフォース」)と、製薬企業向け医薬品マーケティングサービスの共同開発を行い、当社のチャット型リモートコミュニケーションツール「MedPeer Talk」をEPフォースのMRが活用することで、効率的に期待症例保有医師の発掘を行う等、CSO事業の分野で連携し成果を挙げてきました。なお当社は2022年10月3日に、EPフォースの発行済株式全部をEPSHDから取得しておりますが、あわせて当社とEPSHDとの間で、EPSHDが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と、当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用することで、治験領域におけるDX推進等の付加価値の高い新たなサービスの開発が可能となり、両社グループの事業収益の拡大、企業価値向上を実現させるものであると判断し、本資本業務提携を締結することで合意いたしました。本第三者割当増資は「(2)本資本業務提携の主な内容 ②資金使途」に記載の通り、本資本業務提携に伴う新規事業を含めた、事業企画及びシステム開発を推進するための人材関連費用として資金を調達するものでありますが、両社の協力関係をより強固にし、これまで以上にEPSグループとの連携を実効性のあるものとするために、EPSHDを割当予定先といたしました。
※1.CRO(Contract Research Organization(医薬品開発業務受託機関))
医薬品の開発において、製薬企業等の治験に係わる業務の一部を受託または代行する個人または組織・団体。
※2.SMO(Site Management Organization(治験施設支援機関))
医療機関が行う臨床試験の実施に係る業務の一部を医療機関から受託する組織(又は個人)。
※3.CSO(Contract Sales Organization(医薬品販売業務受託機関))
製薬企業に代わり、営業・マーケティング業務(MR業務)を受託または代行する個人または組織・団体で、MRが医療機関に対し医薬品の効能・効果・副作用情報等の適正使用情報を提供・収集する。
(2)本資本業務提携の主な内容
①第三者割当増資の概要

払込期日	2022年10月3日
発行新株式数	普通株式150,000株
発行価額	1株につき金2,046円
調達資金の額	306,900千円
増加する資本金及び資本準備金の額	資本金 153,450千円 資本準備金 153,450千円
募集又は割当方法(割当先)	第三者割り当ての方法によりEPSHDに普通株式150,000株を割り当てております。

②資金使途

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
本資本業務提携によるEPSHDとの共同事業を含めた事業企画、システム開発を推進する人材関連費用等	303	2022年10月～2024年9月

③本資本業務提携の内容
(資本提携)
当社が第三者割当により、EPSHDに発行する普通株式150,000株(第三者割当増資時後の所有議決権割合0.7%)を割当てます。本第三者割当の詳細は、「①第三者割当増資の概要」をご参照ください。
(業務提携)
当社及びEPSHDとの間で現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
・EPSHDが展開するCRO、SMO及びCSO事業に関する情報と当社が運営する医師向けコミュニティサービス「MedPeer」等を活用したプロダクト・ソリューションの提供
・その他、両社が合意する事項
4.報告セグメントの変更
当社は、2022年11月14日の取締役会において、2023年9月期より、当社グループの報告セグメントを、医師専用コミュニティサイト「MedPeer」の15万人の医師会員を基盤として製薬企業・医療機器メーカー向けマーケティング・営業支援サービスを提供する「集合知プラットフォーム」、医療機関や医療現場の業務効率化を支援する「医療機関支援プラットフォーム」、コンシューマー向けヘルスケアサービスを展開する「予防医療プラットフォーム」の3つのセグメントに変更することといたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。