有価証券報告書-第10期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1. 株式分割
当社は、平成26年9月11日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年10月1日付をもって、株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
平成26年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を1株につき5株の割合で分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,682,200株
今回の分割により増加する株式数 6,728,800株
株式分割後の発行済株式総数 8,411,000株
株式分割後の発行可能株式総数 33,500,000株
なお、「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
③ 分割の日程
基準日公告日 平成26年9月11日
基準日 平成26年9月30日
効力発生日 平成26年10月1日
④ 新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、平成26年10月1日の効力発生と同時に新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

	調整前行使価額		調整後行使価額
	株式数	行使価額	株式数	行使価額
第3回(あ)新株予約権	5,000株	550円	25,000株	110円
第3回(う)新株予約権	10,000株	550円	50,000株	110円
第5回(あ)新株予約権	4,000株	700円	20,000株	140円
第6回(あ)新株予約権	40,000株	700円	200,000株	140円
第7回新株予約権	44,500株	750円	222,500株	150円
第8回(あ)新株予約権	25,700株	1,100円	128,500株	220円
第8回(い)新株予約権	1,000株	1,100円	5,000株	220円

2. 新株予約権(有償ストックオプション)の発行
当社は平成26年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、平成26年11月28日に割当が行われ、平成26年12月26日に払込が完了しております。
(1) 新株予約権の発行の目的及び理由
長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
3,245個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式324,500株とし、下記③.イにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,000円とする。
③ 新株予約権の内容
イ. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする(以下、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を、株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除して得た数を、「分割(または併合)の比率」という。) 。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合(以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。)、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ロ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭 とし、その価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,818円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ハ. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年1月1日から平成36年11月26日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
ニ. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ホ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ヘ. 新株予約権の行使の条件
a. 新株予約権者は、下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成27年9月期において、売上高が14.5億円を超過し、かつEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及び無形固定資産償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。)が正の値となった場合 行使可能割合:10%
(b)平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が20億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:50%
(c)平成27年9月期乃至平成30年9月期のうち、いずれかの期において売上高が30億円を超過し、かつ当該超過した期においてEBITDAが正の値となった場合 行使可能割合:100%
b. 上記aにおける売上高及びEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により売上高もしくは参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
c. 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。)の取締役、監査役、執行役員または従業員を退任または退職した場合、当該退任または退職の時点で上記aに基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
f. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
g. その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
④ 新株予約権の割当日
平成26年11月28日
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
イ. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.イに準じて決定する。
ニ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.ロで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥.ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③.ハに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.ハに定める行使期間の末日までとする。
ヘ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③.ニに準じて決定する。
ト. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ. その他新株予約権の行使の条件
上記③.ヘに準じて決定する。
リ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
ヌ. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年12月26日
⑨ 申込期日
平成26年11月25日
⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 2,020個
当社執行役員 1名 120個
当社従業員 29名 1,105個